1. Introdução

Na sequência:

a) da publicação da Diretiva 2014/65/UE, de 15 de maio de 2014 e de todos os diplomas aprovados em seu desenvolvimento ou em sua execução, relativos aos mercados de instrumentos financeiros (“DMIF II”);
b) das alterações ao Código dos Valores Mobiliários introduzidas em transposição para Portugal da DMIF II,

o Banco Best definiu a sua Política de Receção e Transmissão de Ordens (“Política”), que seguidamente se apresenta.

O objetivo nuclear da Política consiste em assegurar que o Banco, ao prestar serviços de investimento ou ao exercer atividades de investimento, transmita as ordens nas condições mais favoráveis para o cliente. A sua publicitação destina-se a permitir que os clientes do Banco Best possam compreender de que forma uma ordem será transmitida e verificar de que modo o Banco se propõe cumprir com a obrigação de tomar todas as medidas suficientes para obter, na receção e transmissão de ordens, o melhor resultado possível para o cliente, tomando em consideração a natureza da ordem, dos mercados e dos produtos em causa e sujeito a eventuais instruções do cliente.

A obrigação de tomar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para o cliente não significa que o Banco Best assuma alguma obrigação de garantia ou qualquer outro dever que exceda os deveres previstos nas normas e disposições contratuais aplicáveis, de que será sempre alcançado o melhor resultado possível relativamente a toda e qualquer ordem individual que execute por conta dos seus clientes.

2. Âmbito

O Banco Best está sujeito ao dever de avaliar as políticas de execução de ordens seguida pelos Intermediários Financeiros a quem transmite para execução as ordens emitidas pelos seus Clientes que tenham sido classificados como investidores não profissionais ou profissionais.

A classificação de cada Cliente já terá sido comunicada no âmbito das medidas que o Banco Best adotou para cumprir com os requisitos da DMIF II. Caso algum Cliente não saiba ou tenha dúvidas relativamente à categoria em que se integra, poderá contactar o Banco Best através dos meios dispostos para o efeito de forma a obter esta informação.

A presente Política aplica-se aos serviços de receção e transmissão de ordens dos seus clientes para execução por uma terceira entidade, sempre que as ordens incidam sobre Instrumentos Financeiros.

Atuação por conta de Clientes:

Considera-se que o Banco Best estará a atuar por conta dos seus Clientes sempre que:
a) receba ordens de Clientes para transmissão a outras entidades;
b) transmita ordens, por conta dos seus Clientes, para execução por outras entidades, na sequência de decisões de investimento tomadas por conta de Clientes no âmbito do serviço de gestão discricionária de carteiras.

3. Dever de Receção e Transmissão para Execução nas Melhores Condições

No âmbito da DMIF, o Banco Best tem o dever de tomar as medidas necessárias à obtenção do melhor resultado possível para os seus Clientes. A Política inclui ainda procedimentos a serem seguidos para operações relativamente às quais o Banco Best não está sujeito aos deveres aqui mencionados.

Nos casos em que o Banco Best transmita para execução ordens para clientes não profissionais, o melhor resultado possível será determinado em termos de contrapartida pecuniária global, representada pelo preço do instrumento financeiro e pelos custos relacionados com a sua execução, que incluirá todas as despesas em que o cliente incorre e diretamente relacionadas com a execução da ordem, incluindo as comissões da estrutura de negociação, as comissões de liquidação ou de compensação e quaisquer outras comissões pagas a terceiros envolvidos na execução da ordem.

O Banco Best terá em consideração não só a classificação (como cliente não profissional ou cliente profissional), como também os conhecimentos e experiência dos seus clientes no mercado em questão, o seu perfil de negociação e a natureza do serviço que os clientes requerem, bem como as instruções específicas e genéricas que lhe são transmitidas e que lhe permitem executar as ordens de clientes.

Quando se trata do serviço de receção e transmissão de ordens, tratadas por processos automáticos, os fatores de execução mais relevantes são, por ordem decrescente de importância:

1. Preço;
2. Probabilidade de execução e liquidação;
3. Rapidez de execução;
4. Custos;
5. Volume ou natureza da ordem.

Sempre que atuar no âmbito da Política, o Banco Best transmitirá as ordens recebidas dos Clientes a um intermediário financeiro para execução, dependendo da natureza do Instrumento Financeiro em causa, e tendo em atenção o objetivo de obter a melhor execução possível para o Cliente.

Para as restantes ordens, que o Banco transmite para execução, os fatores de execução mais relevantes são, por ordem decrescente de importância:

1. Preço;
2. Probabilidade de execução e liquidação;
3. Volume ou natureza da ordem;
4. Rapidez de execução;
5. Custos.

A presente Política não cria para o Banco Best nenhum dever para além dos especificamente previstos no Código dos Valores Mobiliários e nos regulamentos que o concretizam, não criando, em particular, nenhuma obrigação de natureza contratual.

No âmbito da prestação dos serviços de receção e transmissão de ordens e de gestão discricionária de carteiras e no cumprimento dos seus deveres legais o Banco Best tem o dever de tomar medidas que assegurem que os intermediários financeiros a quem as ordens são transmitidas dispõem de uma Política de execução de ordens nas melhores condições.

O Banco Best pode recusar uma ordem, nomeadamente, quando:

verifique a inexistência de provisão suficiente na conta D/O para satisfazer todos os custos, encargos e responsabilidades decorrentes dessa ordem, no momento em que é ordenada ou, quando existindo provisão suficiente para os referidos fins, a mesma não possa ser validamente cativada ou debitada;

considere que a ordem não foi dada nos termos e por quem tenha os necessários poderes para o efeito;

no caso de o cliente ser uma pessoa coletiva, o mesmo não disponha de LEI ativo;

verifique que da execução da ordem resulte um risco operacional, regulatório ou reputacional

e nos demais casos previstos na lei.

4. Receção e Transmissão de Ordens

Sempre que atuar no âmbito da Política, o Banco Best transmitirá as ordens recebidas dos Clientes a um intermediário financeiro para execução, dependendo da natureza do Instrumento Financeiro em causa, e tendo em atenção o objetivo de obter a melhor execução possível para o Cliente.

O Banco Best transmite as ordens recebidas dos seus Clientes para que as mesmas sejam executadas, em determinadas circunstâncias, a outros intermediários financeiros. Esses intermediários financeiros são selecionados através de um processo de avaliação que tem em conta a capacidade de estes oferecerem o melhor resultado possível na execução de ordens que lhes sejam transmitidas pelo Banco Best.

No processo de avaliação e consequente tomada de decisão o Banco Best respeita o princípio de pluralidade de critérios, tendo em consideração, entre outros, a relação existente, a reputação, os custos gerais, a qualidade e a rapidez de serviço, proporcionada pelos Intermediários financeiros que oferecem as melhores garantias para a execução das ordens rececionadas pelos seus Clientes relativamente a operações sobre instrumentos financeiros em mercados organizados.

Atualmente, o Banco Best transmite ordens para execução às seguintes entidades:

a) NOVO BANCO S.A.; e
b) Interactive Brokers LLC

Através do sítio oficial www.bancobest.pt e das suas redes comerciais, o Banco Best permite o acesso aos seguintes tipos de Instrumentos Financeiros admitidos à negociação nas estruturas de negociação infra identificadas:

Estrutura de negociação e mercados associados	Tipo de Instrumentos Financeiros disponíveis para negociação	Entidades a quem o Banco Best transmite as ordens dos seus Clientes
Bolsa Madrid	Ações, REITs, Direitos1	Interactive Brokers LLC
Euronext Amsterdam	Ações, ETFs, ETCs, ETNs, REITs, Direitos1	Interactive Brokers LLC
Euronext Brussels	Ações, Direitos1	Interactive Brokers LLC
Euronext Lisbon	Ações, ETFs, ETCs, Direitos1, Obrigações, REITs	NOVO BANCO S.A.
Euronext Paris	Ações, ETFs, ETCs, Direitos1, REITS;	Interactive Brokers LLC
Euronext Paris	Warrants	NOVO BANCO S.A.
Frankfurt Stock Exchange / XETRA	Ações, ETFs, ETCs, ETNs, REITs, Direitos1	Interactive Brokers LLC
London Stock Exchange	Ações, ETFs, ETCs, ETNs, GDRs, ITs, REITs, Direitos1	Interactive Brokers LLC
Nasdaq National Market	Ações, ETFs, ETCs, ETNs, ADRs, REITs, Direitos1	Interactive Brokers LLC
New York Stock Exchange	Ações, ETFs, ETCs, ETNs, ADRs, REITs, Direitos1	Interactive Brokers LLC
CATS-OS: Mercado não regulamentado para negociação Over-the-Counter de títulos emitidos pelo Citigroup Global Markets Deutschland AG	Warrants	Negociação bilateral entre o Investidor e o Criador de Mercado
iCOM: Mercado não regulamentado para negociação Over-the-Counter de títulos emitidos pela Société Générale	Warrants	Negociação bilateral entre o Investidor e o Criador de Mercado

¹ Disponível a título pontual limitado a eventos corporativos decorrentes de posições preexistentes de clientes, podendo a data limite de negociação dos Direitos ser reduzida atendendo às características da operação e às atividades de custódia.

No que concerne à Receção e Transmissão de Ordens sobre Títulos de Dívida (Obrigações ou Notes) não admitidos à negociação na Euronext Lisbon, estas são transmitidas através de Sistemas de Negociação Multilateral ou junto a Internalizadores Sistemáticos. Para este efeito as ordens serão transmitidas para execução ao Novo Banco S.A..

Tendo em vista a procura dos melhores resultados possíveis no momento da transmissão de uma determinada ordem de um instrumento admitido num Sistemas de Negociação Multilateral, a seleção da Contraparte por parte do Novo Banco S.A. considerará o preço apresentado para a realização da operação e a probabilidade da liquidação atempada da operação, pese embora, neste último capítulo, dada a inexistência de uma câmara de compensação e de uma central de liquidação neste tipo de operações, exista risco de atraso na liquidação das operações. Entre os vários Criadores de Mercado a que são retransmitidas as Ordens sobre Títulos de Dívida junto de Sistemas de Negociação Multilateral ou junto a Internalizadores Sistemáticos, incluem-se, não exclusivamente, as seguintes entidades: Banco Santander, Bank of America Merrill Lynch, BCP Securities, LLC, BBVA Portugal, BNP Paribas UK, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, Goldman Sachs International, Haitong Bank SA, Banca IMI S.P.A., Jefferies International Limited, Morgan Stanley & Co. International PLC, Nomura International PLC, e Société Générale Paris.

Ainda através do sítio oficial www.bancobest.pt e das suas redes comerciais, as ordens são válidas pelo prazo definido pelo cliente, não podendo exceder 30 (trinta) dias contados a partir da data de registo da ordem, com exceção para:

Ordens transmitidas para a Euronext Lisboa, onde as ordens poderão ter uma validade até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;

Ordens transmitidas sobre Obrigações, cuja data de validade máxima

Porém, as ordens podem ser canceladas em resultado de eventos corporativos e/ou por iniciativa da entidade responsável pela gestão da estrutura de negociação (p.e., a própria Bolsa). Da mesma forma, não é assegurada a liquidez de um instrumento financeiro previamente adquirido em caso de alteração do local de negociação dos instrumentos financeiros anteriormente adquiridos nos mercados referidos na presente politica.

As ordens sobre Organismos de Investimento Coletivo em Valores Mobiliários e Imobiliários, são transmitidas às respetivas Sociedades Gestoras, quando aplicável.

Em casos excecionais, e de acordo com as instruções específicas do Cliente, em função das particularidades do instrumento financeiro, o Banco Best poderá remeter as instruções do Cliente para outros locais de negociação não contempladas na presente política.

Ainda quanto aos acordos instituídos com esses intermediários financeiros, o Banco Best assegurará que estes dispõem de uma Política de execução de ordens nas melhores condições alinhada com os requisitos normativos vigentes.

Adicionalmente, o Banco Best providencia aos seus clientes acesso direto a uma plataforma de negociação operada pelo Saxo Bank A/S, assegurando esta entidade a execução, nas melhores condições, das ordens emitidas por esta via, de acordo com a sua política de execução, disponível em http://www.saxobank.com.

5. Fatores Relevantes

5.1 Princípios gerais
O Banco Best procederá aos melhores esforços na transmissão das ordens dos seus Clientes, levando em consideração o preço, a probabilidade de execução e de liquidação, o custo total da operação, a rapidez bem como a dimensão e natureza da operação.

O preço e a probabilidade de execução e liquidação terão, normalmente, uma prioridade elevada na obtenção do melhor resultado. No entanto, em algumas circunstâncias e para certas ordens, clientes, instrumentos financeiros ou mercados, poder-se-á determinar que outros fatores de execução sejam mais importantes que o preço e o custo na obtenção do melhor resultado.

5.2 Fatores para seleção das estruturas de negociação
Os mercados disponibilizados são selecionados com base na sua relevância em termos cobertura e representatividade nas áreas geográficas definidas, nomeadamente Europa e América do Norte. A seleção também considera o interesse e pedidos dos clientes em termos de mercados e instrumentos financeiros, tendo por referência os pedidos recebidos e o acompanhamento da evolução da atividade geral do mercado de receção e transmissão de ordens.

Tendo em conta a natureza dos instrumentos financeiros, o facto dos processos de tratamento da receção, transmissão, controlo da execução e liquidação serem totalmente automatizados, a seleção das entidades para transmissão de ordens é baseada nos seguintes critérios:

Rapidez de execução;

Custos diretos e indiretos na execução;

Cobertura em termos de mercados e de Instrumentos Financeiros;

Probabilidade de execução, medida pelo número de plataformas acedidas e ferramentas implementadas;

Robustez, redundância e automatismos nos processos de execução e liquidação;

Indicadores financeiros da entidade para validar solidez financeira e capacidade para desempenhar a sua função e suportar eventuais perdas;

Cumprimento dos requisitos legais e regulamentares;

Qualidade dos processos operativos e técnicos;

Experiência e referências na prestação do serviço;

Processos de monitorização e controlo aplicados.

5.3. Processo de seleção as estruturas de negociação
O processo de seleção das entidades a qual o Banco Best transmite ordens através de processos automatizados, tende a ser realizado em conjunto com outras entidades do Grupo Novo Banco, de modo a procurar uma maior otimização e uma maior probabilidade de competitividade das condições finais para os Clientes, sendo que:

O Banco Best tem processos implementados para avaliar a qualidade de execução. Os processos consistem no acompanhamento constante dos processos implementados para acompanhar os processos operativos e técnicos implementados, complementados com eventuais reclamações das equipas comerciais ou de clientes. Adicionalmente, existem processos periódicos para avaliação da qualidade de execução e dos serviços prestados por terceiros;

No âmbito dos processos de avaliação corrente podem ser identificadas necessidades ou oportunidades de melhorias aos processos existentes. Dessa análise podem resultar decisões sobre:

- Implementação de processos internos ou externos de melhoria ou mitigação de riscos/problemas, ou;
- Início para seleção de novas entidades para a transmissão de ordens.

O processo de seleção de novas entidades a qual o Banco Best transmite ordens através de processos automatizados é realizado através de uma consulta ao mercado (Request for Proposal) onde os proponentes são exaustivamente questionados em relação aos fatores relevantes. Os corretores que apresentarem melhores condições são avaliados em detalhe, o que pode incluir a realização de “Due Diligence”. A definição de cenários de migração e negociação de condições também são relevantes para a decisão final;

A decisão de alteração da entidade, é precedida de avaliação entre os vários Departamentos do Banco, onde todos os processos de negócio, operativos, legais, técnicos e de risco são avaliados;

O início de ligação a uma nova entidade, é precedida por uma fase de implementação, testes e certificações que culmina no período de migração, acompanhado por processos especiais de monitorização;

Por fim, proceder-se-á à atualização da presente política no sentido de publicar a nova entidade.

5.4. Avaliação da qualidade de execução
O Banco Best assegurará um conjunto de processos para avaliar a eficácia da presente Política de forma a identificar e implementar eventuais melhorias necessárias e a corrigir eventuais deficiências. Os mecanismos de monitorização da Política visam testar não só a qualidade de execução obtida mas também a qualidade e adequação dos seus acordos de execução de ordens numa base ex-ante e ex-post, designadamente:

A disponibilização de novos produtos e novas contrapartes são precedidas de processos internos de validação;

Criação de um Comité Interno para acompanhamento da presente Política, constituído pelas áreas de negócio relevante e os responsáveis pelo cumprimento. Este comité tem como funções:

- O acompanhamento da lista de eventuais incidentes ou reclamações sobre o processo de receção, transmissão e/ou execução de ordens;
- Validação e análise dos processos internos para validação de melhor execução;
- Validação e publicação do relatório anual sobre a qualidade da presente Política;
- Avaliação anual da Política e das contrapartes usadas sempre que as ordens são transmitidas. Desta avaliação poderão resultar:
▪ Identificação de melhorias ou processos de mitigação a implementar aos processos existentes;
Necessidade de seleção de novas estruturas de negociação e/ou contrapartes;
▪ Ou avaliação das condições de mercado e práticas de potenciais contrapartes/entidades, através da preparação e emissão de um RFI (Request for Information);
▪ Necessidade de alteração da presente Politica de Receção e Transmissão de Ordens;
▪ Preparação de relatórios para estruturas de acompanhamento superior;

Envolvimento das estruturas de controlo interno, para validação dos processos, da aplicação dos mesmos e acompanhamento deã implementação de medidas de melhoria ou remediação;

Perante solicitação do cliente, o Banco Best deverá ter a capacidade de demonstrar e validar a aplicação da política de melhor execução desde a receção da ordem do cliente até à sua eventual liquidação, passando pela transmissão ou execução;

Numa base regular, será elaborado um relatório onde, para uma amostra representativa do volume de ordens executadas (por canal, mercado ou tipo de execução), são verificados processos e aplicação da política de melhor execução, especialmente através da validação do preço praticado, tendo em conta o instrumento financeiro e momento da execução, e os custos incorridos pelo cliente. Neste relatório também são identificados eventuais problemas detetados ao nível técnico, operativo ou de procedimentos usados no Front e Back Office.

6. Instruções Específicas de Clientes

Sem prejuízo da regulamentação em vigor em cada mercado, quando um Cliente fornece ao Banco Best uma instrução específica em relação a uma ordem, incluindo a especificação da sua execução numa estrutura de negociação específica, o Banco Best irá transmitir a ordem de acordo com a instrução do Cliente.

Nos termos legais, considerar-se-á que o Banco Best satisfez a obrigação de tomar todas as medidas suficientes para obter o melhor resultado possível para o cliente, na medida em que execute uma ordem ou um aspeto específico de uma ordem seguindo as instruções específicas do cliente relativamente à ordem ou ao aspeto específico dessa ordem.

O cliente fica assim advertido que as instruções específicas de um cliente podem impedir o Banco de tomar as medidas que concebeu e aplicou no quadro da presente Política, a fim de obter os melhores resultados possíveis relativamente à execução dessas ordens no que diz respeito aos elementos cobertos por essas instruções.

7. Monitorização e Revisão

7.1 Avaliações anuais
A presente Política encontra-se sujeita a um processo de avaliação anual da sua eficácia. Adicionalmente, o Banco Best verificará anualmente se os intermediários financeiros a quem são transmitidas ordens para execução fornecem o melhor resultado para os seus Clientes numa base consistente e se é necessário alterar os acordos estabelecidos para execução.

7.2 Monitorização
O Banco Best monitorizará igualmente a eficácia dos Intermediários Financeiros a quem o Banco Best transmite ordens de forma a proceder a revisões dos seus acordos para execução sempre que ocorram alterações relevantes suscetíveis de afetar a capacidade do Banco Best de continuar a obter os melhores resultados possíveis dos seus Clientes, conforme descrito no ponto 5.

8. Consentimento

A Política entrou em vigor a partir de 1 de novembro de 2007, tendo sido alterada mais recentemente em 3 de junho de 2022. A partir da sua entrada em vigor, o Banco Best passou a considerar que qualquer ordem recebida de um Cliente seu que seja investidor não profissional ou profissional manifesta o consentimento do Cliente com a Política.

As ordens de subscrição/resgate/compra, venda, custódia e demais eventos corporativos estão sujeitos a comissionamento em conformidade com o preçário geral em vigor.

9. Comunicação da Informação sobre Política e de Atualizações

A Informação sobre a presente Política está ainda disponível em www.bancobest.pt/politicas/, e qualquer alteração relevante à Política será aí refletida. A informação atualizada sobre a Política estará ainda disponível em suporte duradouro sempre que o Cliente o solicitar. O Banco Best irá ainda sintetizar e tornar público, numa base anual e para cada categoria de instrumentos financeiros, os cinco melhores locais de execução em termos de volume de transações onde executaram ordens dos clientes no ano anterior e informações sobre a qualidade da execução obtida.

Esta informação será disponibilizada no sítio do Banco Best até 30 de abril do ano subsequente ao período a que a informação se reporta, ficando acessível através do site www.bancobest.pt pelo menos durante um período de dois anos.