1. Objetivos

A presente Política visa:
a) Determinar os procedimentos a adotar para assegurar que o Banco Best dispõe em permanência de uma lista completa e atualizada das suas Partes Relacionadas; ;
b) Estabelecer as regras e responsabilidades internas relativas à identificação de transações propostas ou projetadas pelo Banco Best como cabendo na categoria de Transações com Partes Relacionadas;
c) Estabelecer os procedimentos internos e as respetivas responsabilidades na análise e aprovação prévia de Transações com Partes Relacionadas;
d) Definir regras para a divulgação da presente Política junto dos colaboradores do Banco Best. A presente Política de Transações com Partes Relacionadas é elaborada de acordo com a legislação aplicável e deve ser interpretada à luz da mesma.

2. Aplicação da Política às Entidades do Grupo Novo Banco

a) A presente Política determina os princípios base aplicáveis ao NOVO BANCO e às transações com partes relacionadas do NOVO BANCO e, com as devidas adaptações e aprovações internas, às instituições de crédito e financeiras por si dominadas: designadamente o Novo Banco dos Açores, o BEST – Banco Eletrónico de Serviço Total e a GNB Gestão de Ativos, SGOIC, S.A e as sociedades por esta dominadas, bem como sucursais exteriores do NOVO BANCO (o “Grupo NOVO BANCO”).
b) A articulação entre o NOVO BANCO e as entidades do Grupo NOVO BANCO para a implementação por estas entidades dos princípios aplicáveis de acordo com a presente Política será feita através do Departamento de Compliance do NOVO BANCO

3. Enquadramento Legal e Regulamentar

a) EBA/GL/2021/05, 2 de julho de 2021 – Orientações sobre o Governo Interno no âmbito da Diretiva 2013/36/EU;
b) Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF¹):
 i. Artigo 85º («Crédito a membros dos órgãos sociais»);
 ii. Artigo 86º («Outras operações»);
 iii. Artigos 109º («Crédito a detentores de participações qualificadas»).
c) Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2020:
 i. Artigo 33º («Partes Relacionadas»).
d) Código das Sociedades Comerciais:
 i. Artigo 397º («Negócios com a sociedade»).
e) IAS 24 Divulgação de Partes Relacionadas

4. Definição de Parte Relacionada

1. Para efeitos da presente Política, são consideradas Partes Relacionadas com o Banco Best:
a) As pessoas assim classificadas nos termos das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos da legislação da União Europeia, à data de aprovação desta política, a IAS 24;
b) Participantes qualificados da instituição e outras pessoas ou entidades abrangidas pelo regime previsto no artigo 109.º do RGICSF;
c) Membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
d) Cônjuge, unido de facto, parente ou afim em 1.º grau dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
e) Uma sociedade na qual um membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização, ou o seu cônjuge, unido de facto, parente ou afim em 1.º grau detém uma participação qualificada igual ou superior a 10 % do capital ou dos direitos de voto, ou na qual essas pessoas exerçam influência significativa ou exerçam cargos de direção de topo ou funções de administração ou fiscalização; c) Cônjuge, unido de facto, parente ou afim em 1.º grau dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
f) Entidades relativamente às quais existe uma relação de interdependência económica, nomeadamente devido à sua inserção numa relação entrecruzada de participações com diversas outras entidades ou que, por estarem de tal forma ligadas à instituição, na eventualidade de uma delas se deparar com problemas financeiros, a instituição terá também dificuldades financeiras;
g) As pessoas ou entidades, incluindo, nomeadamente, depositantes, credores, devedores, entidades participadas pela instituição, colaboradores da instituição ou colaboradores de outras entidades pertencentes ao mesmo grupo, cuja relação com a instituição lhes permita, potencialmente, influenciar a sua gestão, no sentido de conseguir um relacionamento comercial fora das condições normais de mercado.

2. Para efeitos de determinação da qualidade de Parte Relacionada com o Banco Best e consequente elaboração da Lista de Partes Relacionadas, o Novo Banco atende aos critérios referidos acima.

5. Definições de Transação

1. Para efeitos desta Política são consideradas Transações as relações estabelecidas ou a estabelecer entre o Banco Best e Partes Relacionadas, incluindo modificações de relações já estabelecidas, que se integrem nas seguintes categorias:
a) Concessão de crédito;
b) Colocação de valores mobiliários ou a sua subscrição e a colocação de fundos de investimento ou de produtos de seguros que incluam ativos financeiros emitidos por Partes Relacionadas;
c) Celebração de contratos de natureza derivada ou afim;
d) Operações sobre imóveis;
e) Celebração de contratos para o fornecimento de bens e serviços;
f) Aquisição ou alienação de partes de capital em sociedades ou outros entes coletivos;
f) Aquisição ou alienação de partes de capital em sociedades ou outros entes coletivos;
h) Qualquer outro contrato que tenha por contraparte ou que intervenha a qualquer título uma parte relacionada.

2. Por seu turno, excluem-se da definição de transação para efeitos da presente política quaisquer transações, desde que sejam formalizadas por meio de contrato estandardizado, que não seja objeto de negociação ou alterações materiais, e que seja celebrado em condições normais de mercado, tais como abertura de conta, a celebração de contrato de registo e depósito de instrumentos financeiros, ou a realização de aplicações financeiras ou a subscrição de serviços de intermediação financeira.

6. Outras Definições

Na presente Política os seguintes termos e expressões têm o seguinte significado:
a) Crédito: Risco de Crédito assumido, por qualquer forma ou modalidade, direta ou indireta, incluindo a prestação de garantias, bem como as suas alterações, renegociações ou reestruturações a qualquer título (incluindo a aprovação, modificação, renovação, novação e remissão, de linhas ou transações);
b) Entidade Dominada: Pessoa coletiva relativamente à qual outra pessoa singular ou coletiva detenha a totalidade do seu capital ou exerça uma Relação de Controlo ou Domínio nos termos definidos no RGICSF;
c) Grupo NOVO BANCO: NOVO BANCO e as instituições de crédito e financeiras por si dominadas: designadamente o Novo Banco dos Açores, o BEST – Banco Eletrónico de Serviço Total e a GNB Gestão de Ativos, SGPS, S.A e as sociedades por esta dominadas, bem como sucursais exteriores do NOVO BANCO;
d) Participação Qualificada: a participação direta ou indireta que represente percentagem não inferior a 10%* do capital social ou dos direitos de voto da empresa participada ou que, por qualquer motivo, possibilite exercer influência significativa na gestão da empresa participada em conformidade com o artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sendo para o efeito aplicadas as regras referentes à imputação de direitos e voto previstos no RGICSF.

* 5% no caso de sociedades admitidas à negociação em mercado regulamentado

7. Lista de Partes Relacionadas Com o Banco Best

1. O Banco Best mantém uma lista completa e atualizada, em suporte informático, das suas Partes Relacionadas, contendo, pelo menos, os seguintes elementos referentes a cada uma das pessoas ou entidades identificadas como Partes Relacionadas:
a) Nome completo ou denominação;
b) Domicílio ou Sede;
c) Número de identificação fiscal ou número de identificação de pessoa coletiva ou equivalente;
d) Percentagem de todas as participações diretas e indiretas, quando aplicável;
e) Justificação para a sua inclusão na Lista de Partes Relacionadas do Banco Best;
f) Data da inclusão na Lista de Partes Relacionadas do Banco Best.
g) A Lista de Partes Relacionadas é atualizada e disponibilizada internamente, pelo Departamento de Compliance do NOVO BANCO, em formato informático e partilhada com as entidades do Grupo NOVO BANCO f) Data da inclusão na Lista de Partes Relacionadas do Banco Best.

2. O procedimento de revisão e eventual atualização da Lista de Partes Relacionadas do Banco Best é concluído, pelo menos, trimestralmente.

3. A Lista de Partes Relacionadas e respetivas atualizações são aprovadas pela Comissão Executiva e objeto de tomada de conhecimento pelo Conselho Fiscal.

4. A Direção de Compliance, Conduta e Integridade é responsável pela apresentação da proposta da Lista de Partes Relacionadas do Banco Best para sua subsequente aprovação nos termos do número anterior.

5. Para efeitos do número anterior, todas as direções e colaboradores do Banco Best devem comunicar prontamente à Direção de Compliance, Conduta e Integridade a identificação de qualquer pessoa ou entidade como Parte Relacionada nos termos dos critérios definidos na presente Política que não conste ainda da Lista de Partes Relacionadas do Banco Best.

6. A Lista de Partes Relacionadas do Banco Best é disponibilizada à autoridade de supervisão competente sempre que solicitado.

7. O Banco Best conserva, pelo prazo de cinco anos, o conjunto de anteriores Listas de Partes Relacionadas do Banco Best.

8. CONDIÇÕES NA CELEBRAÇÃO, MODIFICAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES

1. A celebração, modificação ou formalização de qualquer Transação com Partes Relacionadas na qual o Banco Best intervenha apenas pode ser concretizada se a mesma tiver sido objeto de aprovação nos termos do procedimento e respeitando os requisitos previstos na presente Política.

2. A concretização de quaisquer Transações com Partes Relacionadas depende da verificação dos seguintes requisitos e tendo em conta o previsto no ponto 9.1.c e 9.1.d da presente Política:
a) Serem observados e cumpridos as regras e procedimentos aplicáveis a transações homólogas que não envolvam Partes Relacionadas, designadamente o circuito interno de análise e aprovação aplicável a cada tipo de transação;
b) Serem celebradas em condições de mercado (“at arm’s length”), ou, quando fundadamente estas não se possam determinar, respeitando o referencial de comparabilidade apurado pelo Banco Best;
c) Serem objeto de pareceres prévios do Responsável da Direção de Compliance, Conduta e Integridade e do Conselho Fiscal e de acordo com o estabelecido nesta Política;
d) Serem objeto de aprovação pela Comissão Executiva do Banco Best;
e) Serem formalizadas por escrito, especificando-se as suas principais características e condições, tais como montante, preço, comissões, prazo e garantia, nos termos em que seriam formalizadas se o cliente ou contraparte não fosse uma Parte Relacionada com o Banco Best.

3. O Banco Best conserva, nos termos legais, todos os documentos e elementos que evidenciam o cumprimento dos requisitos de cuja verificação depende a concretização de uma Transação com Partes Relacionadas.

9. PROCESSO DE APROVAÇÃO DE TRANSAÇÕES ENTRE O BANCO BEST E PARTES RELACIONADAS

Para efeitos de aprovação das transações com partes relacionadas são estabelecidos dois procedimentos. A aprovação de Transações que envolvam Partes Relacionadas deve cumprir o seguinte procedimento sequencial:

1. Procedimento de Aprovação com Diligência Reforçada:
A Direção ou estrutura de negócio responsável pela Transação, sendo este determinado em função do tipo de Transação em causa, identifica o cliente ou contraparte como Parte Relacionada. A Direção ou estrutura de negócio responsável pela Transação elabora uma apresentação / proposta devidamente fundamentada e documentada onde identifica, pelo menos, o seguinte:
 i. A identidade da Parte Relacionada;
 ii. As características da Transação pretendida;
 iii. Justificação para a circunstância de a Transação ser considerada como concretizada em condições de mercado (at arm’s length), nomeadamente através da identificação de situações paralelas;
iv. Se a Transação é uma operação corrente do Banco Best (que se inclui no seu comércio). Nos casos excecionais em que, de forma fundamentada, seja impossível definir quais as condições de mercado aplicáveis à Transação em causa, a Direção ou estrutura de negócio responsável define um referencial que permita a comparabilidade entre a Transação em causa e outras operações semelhantes, de forma a evitar beneficiar a Parte Relacionada face a uma outra entidade que não tenha esse tipo de relação com o Banco Best.

Para efeitos da definição do referencial de comparabilidade previsto no número anterior, a Direção ou estrutura de negócio atende nomeadamente aos seguintes elementos quando aplicáveis à Transação em causa:
i. Características da Transação pretendida;
ii. Posição do Banco Best na Transação, em especial eventuais custos resultantes da Transação ou nos quais o Banco Best possa vir a incorrer em razão da sua concretização;
iii. Avaliação dos ativos objeto da Transação.
iv. Vantagens que da Transação resultem ou possam resultar para a contraparte;
v. Projeção e consideração da Transação em causa se a mesma fosse realizada com uma contraparte não relacionada.

2. Parecer da Direção de Gestão de Riscos
a) No âmbito da Função de Gestão de Risco, analisará as Transações de crédito de valor igual ou maior a 250.000,00€ conforme previsto na norma de Poderes de Crédito em vigor e as contratações de outsourcers, ao abrigo da Política de Risco de Outsourcing, que sejam Partes Relacionadas.

3. Parecer da Direção de Compliance, Conduta e Integridade
a) A Direção de Compliance, Conduta e Integridade considera o conjunto de elementos referidos no ponto 1 anterior e elabora o seu parecer sobre a Transação pretendida identificando e avaliando os inerentes riscos de conformidade, reais ou potenciais, para o Banco Best.

4. Parecer do Conselho Fiscal
a) O Conselho Fiscal considera o conjunto de elementos preparados e pareceres emitidos pelas diferentes unidades do Banco Best e emite o seu parecer quanto à concretização da operação.

5. Aprovação pela Comissão Executiva
a) A Transação, instruída com o conjunto de documentos e pareceres referidos, é sujeita a aprovação da Comissão Executiva.
b) A deliberação de aprovação de uma Transação com Partes Relacionadas deve ser aprovada por uma maioria de dois terços dos membros.

2. Procedimento de Aprovação Agregada:
As transações com Partes Relacionadas seguem um procedimento de aprovação agregado desde que cumpram as condições concretas que tenham sido aprovadas para o efeito por uma maioria de dois terços da Comissão Executiva, depois de obtidos os pareceres prévios das funções de gestão de riscos e de conformidade e do Conselho Fiscal e desde que tanto a aprovação, como as referidas condições, sejam revistas pelo menos trimestralmente.

10. Regime Especial Referente à Concessão de Crédito

No que respeita a operações de concessão direta ou indireta de Crédito, incluindo a aquisição de partes sociais nos termos previstos no RGICSF, o Banco Best dá ainda cumprimento às seguintes regras:
a) O Banco Best não concede Crédito a membros dos seus órgãos de administração ou fiscalização, nem a sociedades ou outros entes coletivos por eles direta ou indiretamente dominados nos termos e com as exceções previstas no artigo 85.º do RGICSF. No âmbito das referidas exceções, o Banco Best disponibiliza ao Banco de Portugal, mediante pedido, os dados relativos a estes empréstimos.
b) O Banco Best respeita em permanência os limites a que se encontra vinculado relativos a Crédito concedido a detentores de participações qualificadas e entidades com estes relacionadas, nomeadamente aqueles resultantes da lei bancária.
c) Realiza as comunicações à autoridade de supervisão competente previstas no n. 2 do artigo nº 85 e no n. 4 do artigo nº 109 do RGICSF, nos termos da Instrução do Banco de Portugal n.º 18/2020.

11. Comunicações Referentes a Transações com Partes Relacionadas

As Direções/Estruturas do Banco Best deverão notificar a Direção de Compliance, Conduta e Integridade de todas as Transações realizadas com Partes Relacionadas.

12. Responsabilidades das Funções de Controlo

1. Responsabilidades da Direção de Gestão de Riscos
• No quadro do cumprimento das obrigações legais e regulamentares referentes a Transações com Partes Relacionadas compete à Direção de Gestão de Riscos do Banco Best, em especial, analisar previamente à sua concretização as operações com Partes Relacionadas, identificando e avaliando os inerentes riscos reais ou potenciais para o Banco Best, emitindo o respetivo parecer nos termos do Ponto 8.2.
• Reportar, de imediato, à Comissão Executiva e ao Conselho Fiscal, em articulação com a Direção de Compliance, Conduta e Integridade, qualquer situação de incumprimento dos normativos internos em vigor na instituição, e do disposto na legislação e regulamentação aplicável, relativamente a transações com partes relacionadas, recomendando eventuais medidas para a corrigir;
• Acompanhar e se necessário apoiar a Direção de Compliance, Conduta e Integridade no sentido de reportar à Comissão Executiva e ao Conselho Fiscal, pelo menos trimestralmente, informação que lhes permita monitorizar as operações com partes relacionadas.

2. Responsabilidades da Direção de Compliance, Conduta e Integridade

a) Elaborar a proposta da Política a adotar pelo Banco Best, cabendo-lhe a definição dos procedimentos e normativos internos referentes à realização de Transações com Partes Relacionadas;
b) A Direção de Compliance, Conduta e Integridade deve, em geral, diligenciar dentro do Banco Best pelo cumprimento dos procedimentos previstos na presente Política, acompanhando e avaliando regularmente a adequação e eficácia dos procedimentos adotados para lhe dar cumprimento;
c) No contexto do cumprimento das obrigações legais e regulamentares referentes a Transações com Partes Relacionadas compete à Direção de Compliance, Conduta e Integridade em especial o seguinte:
 i. Pugnar pela atualidade e conformidade da Política e dos procedimentos e normativos internos do Banco Best para sua aplicação;
 ii. Garantir que os riscos de conformidade são identificados, avaliados, acompanhados e controlados adequadamente;
 iii. Assegurar as atualizações trimestrais da Lista de Partes Relacionadas com o Banco Best e propor a respetiva aprovação pela Comissão Executiva;
 iv. Analisar previamente à sua concretização, as operações com Partes Relacionada se as condições concretas de aprovação agregada de operações com Partes Relacionadas, identificando e avaliando os inerentes riscos de conformidade, reais ou potenciais, para o Banco Best, emitindo a o seu parecer nos termos do ponto 8.2 e 9.1;
 v. Avaliar o cumprimento da presente Política, podendo solicitar a realização de ações de inspeção e de auditoria que tiver como convenientes;
 vi. Reportar à Comissão Executiva e ao Conselho Fiscal de imediato, qualquer situação de incumprimento dos normativos internos em vigor na instituição, e do disposto na legislação e regulamentação aplicável, relativamente a transações com partes relacionadas, recomendando eventuais medidas para a corrigir;
 vii. Sugerir medidas para corrigir eventuais deficiências nas ações desenvolvidas em cumprimento dos seus deveres;
 viii. Manter um registo das Transações efetuadas nos termos desta Política;
 ix. Reportar à Comissão Executiva e ao Conselho Fiscal, pelo menos trimestralmente, informação que lhes permita monitorizar as operações com partes relacionadas;
 x. Conservar, nos termos da presente Política, as Listas de Partes Relacionadas com o Banco Best anteriormente vigentes;
 xi. Ser o órgão interno de destino das comunicações das restantes Direções do Banco Best relativas ao cumprimento da presente Política, designadamente as comunicações referentes à identificação de pessoas ou entidades como Partes Relacionadas e à concretização de Transações;
 xii. Assegurar as comunicações indicadas no pontoa 10 c);
 xiii. Assegurar a divulgação interna da presente Política a todas as estruturas do Banco Best e promover a sua publicação.

3. Responsabilidades da Função de Auditoria Interna
Sem prejuízo das atribuições da Direção de Compliance, Conduta e Integridade, a Auditoria Interna avalia o cumprimento da presente Política no âmbito das suas avaliações periódicas, em função do plano plurianual de auditoria aprovado, reportando aos Conselhos de Administração do NOVO BANCO e do Banco Best, à Comissão Executiva do Banco Best e aos órgãos de fiscalização do NOVO BANCO e do BEST os resultados dessa avaliação e eventuais medidas para melhoria da adequação e eficácia da mesma.

13. Extensão do Âmbito de Aplicação da Presente Política

A Comissão Executiva pode deliberar a extensão do âmbito de aplicação das normas e procedimentos previstos na presente Política de Transações com Partes Relacionadas a Transações a negociar ou concretizar com pessoas ou entidades que não sejam qualificáveis como Partes Relacionadas.

14. Revisão

A presente Política é revista com uma periodicidade mínima anual. A Direção de Compliance, Conduta e Integridade pode, no entanto, propor à Comissão Executiva a revisão da Política num prazo inferior, sempre que considere oportuno.

15. Aprovação

A presente Política relativa a Transações com Partes Relacionadas foi aprovada pela Comissão Executiva do Banco Best, com parecer favorável do Conselho Fiscal.

16. Divulgação e Esclarecimentos

A presente Política é divulgada e encontra-se acessível a todos os colaboradores do Banco Best, sendo ainda publicamente divulgada no sítio da internet do Banco Best.