1. Objetivo

O Código dos Valores Mobiliários (CVM) prevê nos artigos 306.º a 306.º G que o intermediário financeiro deverá adotar procedimentos e implementar medidas que permitam em todos os atos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, assegurar uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes, para que a abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento do intermediário financeiro não tenha efeitos sobre os atos praticados pelo intermediário financeiro por conta dos seus clientes.

O intermediário financeiro não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor de instrumentos financeiros dos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares. De igual modo, as empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro recebido de clientes.

A Comissão Executiva, nomeia um responsável pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda de ativos dos clientes, o qual dispõe de poderes suficientes para o cumprimento desta responsabilidade, sendo também responsável pelo acompanhamento e avaliação periódica do cumprimento dos princípios e deveres definidos no CVM no âmbito da atividade relacionada com a salvaguarda dos bens de clientes, incluindo a manutenção de um sistema de controlo interno adequado e eficaz que permita a avaliação periódica da eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adotados para o cumprimento dos referidos deveres e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência.

Em todos os atos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, o intermediário financeiro deve assegurar uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes;
a) A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento do intermediário financeiro não tem efeitos sobre os atos praticados pelo intermediário financeiro por conta dos seus clientes;
b) O intermediário financeiro não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor de instrumentos financeiros dos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares;
c) As empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro recebido de clientes.

A Comissão Executiva é também responsável por garantir as condições para o cumprimento dos princípios e deveres definidos no CVM no âmbito da atividade relacionada com a salvaguarda dos bens de clientes, incluindo a manutenção de um sistema de controlo interno adequado e eficaz que permita a avaliação periódica da eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adotados para o cumprimento dos referidos deveres e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência.

Tendo presente as medidas referidas, o presente documento apresenta a política de salvaguarda de ativos de clientes do Banco Best aplicável aos serviços de administração e custódia de instrumentos financeiros.

2. Esclarecimentos

Em caso de necessidades de esclarecimentos, pode contactar a Direção de Risco, Compliance e Integridade.

3. Princípios e Procedimentos

O Banco assegura os procedimentos necessários para garantir o integral cumprimento da Política de Salvaguarda de Bens de Clientes, aprovada pela Comissão Executiva, sob proposta do responsável pela salvaguarda de bens de clientes.

3.1.
Princípios e Política de Salvaguarda de Bens de Clientes
É adotada a presente Política, que reflete os princípios de salvaguarda de bens de clientes observados pelo Banco.

3.1.1.
Princípios e Política de Salvaguarda de Bens de Clientes
Com o objetivo de efetuar a correta salvaguarda dos ativos dos clientes, isto é a sua guarda (ou, no caso de ativos escriturais, a manutenção dos respetivos registos) o intermediário financeiro deve:

conservar os registos e as contas que sejam necessários para lhe permitir, em qualquer momento e de modo imediato, distinguir os bens pertencentes ao património de um cliente dos pertencentes ao património de qualquer outro cliente, bem como dos bens pertencentes ao seu próprio património;

manter os registos e contas organizados de modo a garantir a sua exatidão e, em especial, a sua correspondência com os instrumentos financeiros e o dinheiro de clientes;

realizar, com a frequência necessária e, no mínimo, com uma periodicidade mensal, reconciliações entre os registos das suas contas internas de clientes e as contas abertas junto de terceiros, para depósito ou registo de bens desses clientes;

tomar as medidas necessárias para garantir que quaisquer instrumentos financeiros dos clientes, depositados ou registados junto de um terceiro, sejam identificáveis separadamente dos instrumentos financeiros pertencentes ao intermediário financeiro, através de contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, ou através de medidas equivalentes que garantam o mesmo nível de proteção;

tomar as medidas necessárias para garantir que o dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em contas identificadas separadamente face a quaisquer contas utilizadas para deter dinheiro do intermediário financeiro, e;

adotar disposições organizativas para minimizar o risco de perda ou de diminuição de valor dos ativos dos clientes ou de direitos relativos a esses ativos, como consequência de utilização abusiva dos ativos, de fraude, de má gestão, de manutenção de registos inadequada ou de negligência.

Quando o registo ou depósito dos instrumentos financeiros de clientes for efetuado numa ou mais contas abertas junto de um terceiro, o intermediário financeiro deve observar deveres de cuidado e empregar elevados padrões de diligência profissional na seleção, na nomeação e na avaliação periódica do terceiro, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado e ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado, relativos à detenção, ao registo e ao depósito de instrumentos financeiros por esses terceiros, suscetíveis de afetar negativamente os direitos dos clientes.

O Banco Best considera que cumpre os requisitos legalmente definidos e que definiu os procedimentos e implementou as medidas necessárias para garantir uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos seus clientes.

O Banco Best é auditado por uma entidade externa, com uma periodicidade anual, sobre os procedimentos e medidas por si adotados, no âmbito das disposições relativas à salvaguarda de ativos, sendo emitido um relatório de conformidade, que é enviado à Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

O Banco Best é membro:

do Sistema de Indemnização aos Investidores, que assegura a proteção dos investidores em caso de incapacidade financeira dos intermediários financeiros autorizados a atuar em Portugal.

do Fundo de Garantia de Depósitos, que garante o reembolso dos depósitos constituídos junto do Banco Best.

3.1.2.
Princípios e Política de Salvaguarda de Bens de Clientes
O Sistema de Indemnização aos investidores encontrasse ao abrigo do Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho, alterado pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de outubro e pelo Decreto-Lei n.º 162/2009, de 20 de julho. O Sistema de Indemnização aos investidores, que funciona junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, tem por objetivo a proteção dos pequenos investidores (investidores não qualificados), no caso de incapacidade financeira dos intermediários financeiros participantes para reembolsar ou restituir o dinheiro ou os instrumentos financeiros que lhes pertençam, garantindo a cobertura dos montantes devidos aos investidores relativos a instrumentos financeiros e o dinheiro destinado expressamente à sua compra.

Os instrumentos financeiros garantidos pelo Sistema são ações, obrigações, títulos de participação, unidades de financeiros, FRA’s e alguns instrumentos derivados. Para além disso, também são abrangidos os montantes em dinheiro entregues pelos clientes aos intermediários financeiros destinados expressamente a ser investidos em instrumentos financeiros. Note-se que o Sistema não compensa as desvalorizações sofridas pelos instrumentos financeiros, ou seja, a indemnização é sempre calculada com base no valor dos instrumentos financeiros à data do acionamento do Sistema, e não no seu valor à data da compra.

O sistema de Indemnização aos investidores garante o reembolso até ao limite de 25.000€ por cada investidor e não por conta. Para mais informações sobre o Sistema de Indemnização aos Investidores, poderá consultar o sítio da CMVM www.cmvm.pt.

3.2.
Responsabilidades das Estruturas do Banco Best
A presente política é de aplicação obrigatória no Banco Best, enquanto entidade autorizada para a prestação de serviços de investimento ou auxiliares ou de realização de atividades de investimento. Neste enquadramento, todos os colaboradores do Banco têm o dever de conhecer, cumprir e aplicar a presente política.

Com o objetivo de efetuar a correta salvaguarda dos ativos dos clientes, a diferenciação entre os ativos próprios e os de cada cliente é assegurada por via do sistema informático, que incorpora uma estrutura de contas, de dinheiro e instrumentos financeiros que permitem esta segregação.

De igual forma e, para suporte às operações realizadas pelos clientes nos diferentes mercados, o Banco mantém uma estrutura de ativos por conta própria e por conta de clientes, nas contas abertas junto dos vários custodiantes/subcustodiantes.

Neste enquadramento, o Banco estabeleceu um conjunto de medidas e controlos que garantem que não são utilizados indevidamente os instrumentos financeiros dos clientes, sendo responsabilidade das estruturas do Banco assegurar:

áreas Separadas: as áreas operacionais de suporte à gestão de carteira própria e de intermediação da carteira de clientes estão separadas, obrigando-se a um conjunto de normas e procedimentos específicos, assegurando a segregação;

registo de ordens e operações: manutenção de registo de ordens e de operações, e correspondente acompanhamento;

procedimentos de conciliação: reconciliação de saldos por conta própria e por conta de clientes de forma periódica;

confirmação das operações: envio aos clientes dos avisos por cada movimento realizado nos dossiers de instrumentos financeiros, detalhando os dados concretos das operações e, periodicamente, as posições detidas nos vários instrumentos financeiros junto do banco;

Os procedimentos desenvolvidos pelo Banco inerentes ao cumprimento dos seus deveres, estão definidos em normativo e/ou manuais de controlo interno próprios e são desenvolvidos pela área operativa. Em relação à análise dos custodiantes / subcustodiantes, a mesma é alvo de uma avaliação anual, sendo adaptada esta avaliação e/ou monitorização da entidade, nomeadamente ao nível da execução de ordens em mercado nacional/internacional.

3.3.
Comunicação de Deficiências ou Incumprimentos
No âmbito do definido no artigo 306.º do Código dos Valores Mobiliários, relativo à salvaguarda dos bens de clientes (i) sempre que se detetem divergências, estas devem ser regularizadas o mais rapidamente possível e (ii) se estas divergências persistirem por prazo superior a um mês, o Banco informa imediatamente a CMVM da ocorrência, com o conhecimento do Departamento de Compliance do novobanco, por via do email e com uma periodicidade mensal, das diferenças nas reconciliações de Títulos e Fundos, cujo prazo é superior a 1 mês, detalhando as situações em documento próprio, e identificando o motivo da ausência de regularização da diferença na data da reconciliação.

3.4.
Revisão Anual
A presente Política será reavaliada anualmente e/ou sempre que se mostre necessária a adaptação do seu conteúdo às disposições regulamentares em vigor.