1.            PRINCÍPIOS E OBJETIVOS

 

1.1.            O Banco Best assume como um dos seus objetivos centrais o cumprimento integral do conjunto de disposições legais e regulamentares a que se encontra vinculado, traduzindo-se tal compromisso num objetivo de conformidade, bem como é ainda objetivo do Banco Best observar as recomendações de fonte nacional e europeia. O Banco Best entende que o cumprimento do objetivo de conformidade se assume como determinante para a proteção da reputação do Banco Best e para uma eficaz proteção dos seus ativos.

1.2.            Para efeitos de cumprimento do referido objetivo, o Banco Best implementa procedimentos adequados para prevenir o risco e para detetar eventuais situações de incumprimento dos seus deveres legais e regulamentares. Neste contexto, assume para o Banco Best essencial importância a possibilidade de receber participações de Irregularidades que permitam, em complemento aos sistemas internos implementados, conhecer prontamente eventuais situações de incumprimento e proceder à sua resolução.

1.3.            Para tanto, o Banco Best implementa meios específicos, independentes, autónomos, e adequados de receção, tratamento e arquivo das participações de Irregularidades graves relacionadas com a sua administração, organização contabilística e fiscalização interna e de indícios sérios de infrações a deveres legais e regulamentares a que se encontra vinculado.

1.4.            A presente Política estabelece o conjunto de regras e procedimentos internos relativos aos meios atrás referidos, em cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial do artigo 115.º- X do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (o “RGICSF”), do artigo 35.º do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2020, do artigo 305.º-F do Código dos Valores Mobiliários (o “CVM”) e do artigo 20.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto que estabelece medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo (a “LBCFT”) e da Lei nº 93/2021, de 20 de dezembro que estabelece o regime geral de proteção de denunciantes de infrações.

 

2.       APLICAÇÃO DA POLÍTICA ÀS ENTIDADES DO GRUPO NOVOBANCO

 

2.1.            A presente Política é aplicável ao novobanco e, com as devidas adaptações e aprovações internas, às instituições de crédito e financeiras por si dominadas: designadamente o novobanco dos Açores, o BEST – Banco Eletrónico de Serviço Total e a GNB Gestão de Ativos, SGPS, S.A e as sociedades por esta dominadas, bem como sucursais exteriores do novobanco (o “Grupo novobanco”).

2.2.            A articulação entre o novobanco e as entidades do Grupo novobanco para a implementação por estas entidades dos princípios aplicáveis de acordo com a presente Política será feita através do Departamento de Compliance do novobanco.

 

3.       CONCEITO DE IRREGULARIDADE

 

3.1.            Para efeitos da presente Política, considera-se Irregularidade quaisquer factos ou circunstâncias que evidenciem que um incumprimento foi cometido, está a ser cometido ou se possa razoavelmente prever que vai ocorrer, no todo ou em parte, de qualquer dever legal ou regulamentar ou disposição interna de governo a que o Banco Best se encontra vinculado, independentemente das suas causas, do contexto e dos envolvidos nos factos ou circunstâncias que evidenciam a irregularidade. Considera-se ainda como Irregularidade qualquer tentativa de ocultação de tais incumprimentos

3.2.            Consideram-se, nomeadamente, Irregularidades as seguintes situações:

1.       Quaisquer infrações ocorridas no âmbito do Banco Best nos domínios da contabilidade, dos controlos contabilísticos internos, da auditoria, combate à corrupção e a prática de crimes nas áreas bancárias e financeira;
2.       Incumprimentos graves relacionados com a gestão do Banco Best ou com a sua fiscalização interna, assim como indícios graves de violação de quaisquer outros deveres previstos no RGICSF, no Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013, no CVM, ou noutros diplomas nacionais ou europeus que regulem as atividades do Banco Best;
3.       Incumprimento de deveres em matéria de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo resultantes da LBCFT, do Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2022, do Regulamento da CMVM n.º 2/2020 e demais regulamentação que concretiza a LBCFT e das políticas e procedimentos e controlos internamente definidos;
4.       Indícios graves de violação dos valores e padrões éticos definidos no Código de Conduta, bem como violações ao disposto nos normativos internos do Grupo novobanco.

3.3.            Não se consideram Irregularidades para efeitos da presente Política, reclamações apresentadas por clientes do Banco Best ou terceiros, relativas aos serviços prestados e ao atendimento ao público em geral, devendo estas ser concretizadas através dos canais específicos.

 

4.       QUEM PODE FAZER COMUNICAÇÕES DE IRREGULARIDADES

 

Podem participar Irregularidades ao abrigo da presente Política quaisquer colaboradores ou membros dos órgãos sociais, mandatários, comissários, pessoas que prestem serviços a título permanente ou ocasional a qualquer entidade do Grupo novobanco, ou qualquer outra pessoa externa ao Grupo novobanco.

 

5.       COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS

 

5.1.            Os colaboradores que, por força das funções que exerçam no Banco Best, nomeadamente nas áreas de auditoria interna, de gestão de riscos, de compliance, incluindo em matéria de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, têm o dever de comunicar as Irregularidades graves de que tomem conhecimento e que se relacionem com a administração, organização contabilística e fiscalização interna do Banco Best ou que correspondam a indícios sérios de infração a deveres previstos no RGICSF ou no Regulamento (UE) n.º 575/2013 que sejam suscetíveis de colocar em situação de desequilíbrio financeiro o Banco Best ou uma entidade que integre o Grupo novobanco ou que se relacionem com eventuais violações à LBCFT, à regulamentação que a concretiza e às políticas e procedimentos e controlos internamente definidos.

5.2.            Nos termos da lei, esta Política assegura que as comunicações obrigatórias são apresentadas ao Conselho Fiscal, nos termos dos seus regimentos, e conforme os procedimentos previstos e descritos no ponto 8 abaixo.

 

6.       CANAIS DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

 

6.1.            As comunicações de Irregularidades de colaboradores e membros dos órgãos sociais são apresentadas através da plataforma de comunicação de Irregularidades disponível na intranet "BestOn".

6.2.            As restantes comunicações de Irregularidades são apresentadas através dos seguintes canais:

1.       Por carta endereçada ao Conselho Fiscal, com morada na Rua Castilho, 26 – 2º Piso, 1250-069 Lisboa;
2.       Através do Formulário disponível em www.bancobest.pt;
3.       Por e-mail para o endereço: irregularidades@bancobest.pt; ou
4.       Verbalmente, em reunião.

6.3.            Para a apresentação verbal de comunicações deve ser solicitado o agendamento da reunião através dos meios referidos acima em 6.2. Nos casos em que a gravidade da participação o justifique, a reunião ocorre no menor espaço de tempo possível. Estas reuniões são registadas em ata fidedigna, uma vez obtido o consentimento do denunciante, sendo permitido ao denunciante ver, retificar e aprovar a ata da reunião, sendo obtida a sua aceitação, por assinatura.

6.4.            O denunciante de Irregularidades por via escrita pode livremente escolher realizar a participação de modo anónimo ou subscrevê-la / identificar-se, sendo que neste último caso pode sempre solicitar que a sua identidade não seja transmitida aos intervenientes da instituição no âmbito do tratamento e análise da mesma.

6.5.            Qualquer colaborador que, por qualquer circunstância, receba uma comunicação de Irregularidade, deve, com a maior brevidade possível, remetê-la por correio endereçado ao Responsável de Compliance para a morada Rua Castilho, 26 – 2º,1250­069 Lisboa ou para a caixa de email irregularidades@bancobest.pt.

6.6.            No caso da Irregularidade referir-se a assuntos da área de Compliance ou visar um colaborador da Direção de Compliance, Conduta e Integridade ou ainda o Presidente do Conselho Fiscal, deverá ser enviada por carta ao Presidente do Comité de Compliance do Conselho Geral e de Supervisão para a morada Avenida da Liberdade,195, 15º andar,1250­142 Lisboa, cabendo a este a sua análise e recorrendo se necessário ao Departamento de Auditoria Interna, ou a outro Departamento do novobanco que se revele necessário.

6.7.            No caso da pessoa visada ser o Presidente do Comité de Compliance do Conselho Geral e de Supervisão ou qualquer outro membro do Conselho Geral e de Supervisão (excetuando o seu Presidente), a Irregularidade deverá ser enviada por carta ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão para a morada Avenida da Liberdade,195, 15º andar,1250­142 Lisboa cabendo a este a sua análise e recorrendo se necessário ao Departamento de Auditoria Interna, ou a outro Departamento do novobanco que se revele necessário.

 

7.       BOA-FÉ E CONTEÚDO DAS PARTICIPAÇÕES

 

7.1.            Todas as participações devem ser efetuadas de boa-fé, devendo o denunciante, no momento da denúncia, ter um nível suficiente de certeza quanto à Irregularidade que permita que a investigação a promover tenha subjacente um grau suficiente de razoabilidade.

7.2.            A participação apresentada deve indicar a Irregularidade em causa, os factos que a constituem e os respetivos fundamentos, e na medida do possível a data da ocorrência e também ser acompanhada dos elementos de que o denunciante disponha que comprovem ou demonstrem a Irregularidade, se tal for viável.

7.3.            A utilização dos canais de comunicação disponíveis em desrespeito do 7.1 e 7.2 acima ou para fins que não sejam a participação de Irregularidades, pode constituir infração de natureza diversa, incluindo disciplinar, civil ou criminal.

 

8.       TRATAMENTO E ANÁLISE DAS COMUNICAÇÕES RECEBIDAS

 

8.1.            As participações recebidas são sujeitas a uma análise, após a qual, ao concluir-se pela sustentação mínima das mesmas, é feita a avaliação quanto à existência de fundamentos suficientes para uma investigação, e, em função do resultado, e após articulação e consulta à Direção de Compliance, Conduta e Integridade, e na responsabilidade do Conselho Fiscal, alternativamente:

1.       É elaborado um relatório fundamentado com a justificação de não adoção de quaisquer medidas; ou
2.       São desenvolvidas as diligências entendidas necessárias, designadamente para a obtenção de prova, podendo, para o efeito, ser solicitada a intervenção de qualquer Direção do Banco Best, da Direção de Compliance, Conduta e Integridade, do Departamento de Auditoria Interna do novobanco, de outros departamentos do novobanco ou de terceiros, nos termos da lei.

8.2.            No caso de ter sido desenvolvida uma investigação na sequência da análise da participação, é elaborado um relatório interno fundamentado contendo as conclusões quanto à efetiva existência da Irregularidade, as medidas adotadas durante a investigação (incluindo, se for o caso, a participação a autoridades externas competentes) e as medidas a adotar no caso de efetivamente se demonstrar a existência de uma Irregularidade.

8.3.            Sempre que requerido pelo denunciante é garantido o anonimato deste em qualquer transmissão de informação, a todos os intervenientes no processo.

8.4.            As Irregularidades participadas são transmitidas ao nível hierárquico superior dos visados na participação, caso tal transmissão não coloque em causa as finalidades do procedimento de participação de Irregularidades e, se for caso disso, à respetiva autoridade de supervisão competente.

8.5.            No prazo máximo de sete dias após o recebimento de uma comunicação de Irregularidades escrita e desde que o denunciante se identifique e/ou o canal utilizado o permita, é remetido ao denunciante um aviso de receção da participação.

8.6.            No prazo de quinze dias após a conclusão do procedimento de análise da participação é enviada resposta ao denunciante, desde que este se identifique e/ou o canal utilizado o permita, sendo que tal resposta, ou um ponto de situação, deve ser remetido antes de ultrapassado o prazo de três meses a contar do envio do aviso de receção referido no ponto anterior.

8.7.            As comunicações de Irregularidades relativas à contabilidade, controlos internos da contabilidade, auditoria e outros assuntos de reporte financeiro devem ser prontamente submetidas pelo Conselho Fiscal ao Comité de Matérias Financeiras (Auditoria) do Conselho Geral e de Supervisão

 

9.       REGISTO DAS PARTICIPAÇÕES E CONSERVAÇÃO

 

9.1.            As participações recebidas são registadas numa base de dados própria, contendo cada registo, pelo menos:

1. Número identificativo da comunicação;
2. Data de receção;
3. Canal através do qual a comunicação foi recebida; 
4. Descrição sintética dos factos comunicados e análise da participação; 
5. Qualificação jurídica dos factos;
6. Diligências adotadas para averiguação da factualidade comunicada;
7. Estado do assunto;
8. Resultado da investigação;
9. Data de envio de resposta ao denunciante, sempre que esta tenha lugar;
10. Descrição das medidas adotadas ou a adotar em resultado da participação ou fundamentação para a não adoção de quaisquer medidas.

9.2.            É assegurada a conservação em papel ou em suporte informático de todas as participações recebidas ao abrigo da presente Política, bem como de todos os relatórios produzidos pelo prazo de cinco anos, sem prejuízo do prazo definido em matéria de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo, de sete anos, bem como a necessária conservação durante a pendência de processos judiciais ou administrativos que possam ser referentes à irregularidade participada.

 

10.   PROTEÇÃO DO DENUNCIANTE

 

10.1.        As comunicações efetuadas não podem, por si só, servir de fundamento à instauração de qualquer procedimento disciplinar, civil ou criminal relativamente ao autor da participação, exceto se após inquérito se concluir que as mesmas foram deliberadas e manifestamente infundadas.

10.2.        Em especial, os colaboradores do Banco Best que participem Irregularidades não podem ser alvo de retaliação, discriminação ou outro tipo de tratamento injusto, estando os mesmos protegidos por esta Política e pela Lei n.º 93/2021 de 20 de dezembro que estabelece o regime geral de proteção de denunciantes de infrações. Os detalhes desta proteção constam do documento “Comunicação de Irregularidades por Colaboradores” disponível para consulta pelos colaboradores através da intranet "BestOn".

 

11.   PROTEÇÃO DE DADOS E CONFIDENCIALIDADE

 

11.1.        Em cumprimento do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (RGPD) - Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016 e da Lei n.º 58/2019, de 8 de agosto é garantida a proteção dos dados pessoais do autor da comunicação, do suspeito da prática da infração e de terceiros que sejam recolhidos através dos mencionados canais de comunicação de Irregularidades e que sejam alvo de tratamento em todo o processo de análise e investigação das Irregularidades comunicadas.

11.2.        É garantida a confidencialidade da identidade dos denunciantes, se conhecida, dos visados na Irregularidade participada e de terceiros mencionados na participação.

11.3.        A identidade das pessoas referidas no ponto anterior apenas será facultada, no âmbito da análise e tratamento da participação, aos colaboradores estritamente necessários para esse efeito.

11.4.        Os dados pessoais recolhidos que sejam estritamente necessários podem ainda ser transmitidos a (i) autoridades de supervisão ou autoridades policiais e judiciárias, nos casos em que os dados pessoais em causa se mostrem relevantes para o cumprimento do dever de comunicação, tratamento das situações comunicadas ou por decisão judicial, ou (ii) a entidades do grupo novobanco ou a terceiros, para efeitos de investigação da Irregularidade comunicada.

11.5.        Os dados pessoais que manifestamente não forem relevantes para o tratamento da denúncia não serão conservados, devendo ser imediatamente apagados.

11.6.        São impedidos acessos não autorizados às participações recebidas, à respetiva base de dados e aos relatórios produzidos. Para o efeito, é, em especial, informaticamente garantido o acesso apenas através de autenticação.

 

12.   DEVERES DE REPORTE

 

12.1.        É dado cumprimento aos deveres de reporte a que o Banco Best se encontra vinculado em matéria de comunicação de Irregularidades, em especial nos termos previstos na Instrução do Banco de Portugal n.º 18/2020 e na Instrução do Banco de Portugal n.º 5/2019.

12.2.        São mantidos em permanência à disposição do Banco de Portugal as participações e relatórios conservados nos termos do ponto 9 acima.

 

13.   RESPONSABILIDADE PELO SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DE IRREGULARIDADES

 

13.1.        A Comissão Executiva é responsável por assegurar que a presente Política se encontra adequadamente implementada no Banco Best, pela sua revisão periódica e pela sua divulgação junto de todos os colaboradores do Banco Best e externa, no site do Banco Best (www.bancobest.pt) o que será efetuado através da Direção de Compliance, Conduta e Integridade.

13.2.        A Direção Compliance, Conduta e Integridade é a unidade de estrutura que em articulação com o Conselho Fiscal é responsável pela monitorização da implementação desta Política e por assegurar que o procedimento de análise e tratamento de participações é adequadamente implementado e que são efetivamente adotadas as medidas consideradas adequadas. Para o efeito, estes podem recorrer ao apoio do Departamento de Auditoria Interna ou outras Direções do Banco cuja intervenção se revele estritamente necessária.

13.3.        Adicionalmente, cabe ao Conselho Fiscal a gestão dos canais de comunicação de Irregularidades, a receção e análise das mesmas.

13.4.        São ainda atribuídas nos regimentos responsabilidades de monitorização ao Comité de Matérias Financeiras (Auditoria) do Conselho Geral e de Supervisão no que respeita à participação de Irregularidades, nos termos do indicado no ponto 8.7 acima.

 

14.   APROVAÇÃO PELOS ÓRGÃOS COMPETENTES

 

Após proposta da Direção de Compliance, Conduta e Integridade, a presente Política foi aprovada pela Comissão Executiva do Banco Best, após parecer prévio do Conselho Fiscal.

 

15.   DIVULGAÇÃO E ESCLARECIMENTOS

 

15.1.        A presente Política é divulgada junto de todos os colaboradores do Banco Best e encontra-se publicamente disponível no site do Banco Best, o que é assegurado pela Direção de Compliance, Conduta e Integridade.

15.2.        Para qualquer esclarecimento sobre a presente Política deve ser contactado a Direção de Compliance, Conduta e Integridade.

 

16.   REVISÃO

 

A presente Política é revista anualmente, podendo, no entanto, se assim for entendido pelo Conselho Fiscal ou pela Direção de Compliance, Conduta e Integridade, ser objeto de atualização antes de decorrido o referido prazo.