1. Objetivo

A adoção da presente Política visa alcançar os seguintes objetivos genéricos e específicos:

Genéricos

a) Manter e reforçar a confiança no Grupo novobanco e no sistema financeiro;

b) Garantir padrões éticos elevados em todas as linhas de estrutura do Grupo novobanco;

c) Mitigar o risco de reputação junto dos vários stakeholders;

d) Contribuir para uma sociedade mais transparente, assente no mérito empresarial;

e) Preservar, manter e incrementar o valor acionista;

f) Potenciar oportunidades de negócio e reforçar a imagem do Grupo novobanco;

g) Proteger os denunciantes (whistleblowers);

Garantir e promover uma cultura de conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.

Específicos

a) Clarificar as principais definições adotadas pelo Grupo novobanco no âmbito do modelo de gestão de riscos de corrupção, suborno e infrações conexas;

b) Estabelecer os princípios e regras de atuação, transversais a todas as suas atividades, e essenciais para a Prevenção do Suborno, Corrupção e infrações conexas (“PSC”);

c) Definir a tipologia de comportamentos absolutamente proibidos neste âmbito

Esta Política reforça e não impede a aplicação das disposições previstas no Código de Conduta do Grupo novobanco.

2. Regras Específicas

2.1 Âmbito

A presente Política aplica-se a todo e qualquer processo realizado pelo Grupo novobanco, cuja execução esteja, direta ou indiretamente, relacionada com os requisitos legais e regulamentares atuais de PSC.

A presente Política é vinculativa e de aplicação geral no Grupo novobanco abrangendo:

As entidades do Grupo novobanco (novobanco, S.A., novobanco dos Açores, o BEST - Banco Electrónico de Serviço Total e a GNB Gestão de Ativos, SGPS, S.A e as sociedades por esta dominadas, bem como sucursais exteriores do novobanco);

Os Membros dos Órgãos Sociais do Grupo novobanco Grupo novobanco;

As Chefias e Titulares de cargos diretivos do Grupo novobanco;

Os Titulares de Funções Essenciais, nos termos do RGICSF;

Todos os demais Colaboradores do Grupo novobanco;

Terceiros, incluindo prestadores de serviços e subcontratantes, representantes, agentes vinculados, promotores e intermediários de crédito, nas disposições que lhes sejam aplicáveis, mediante adesão expressa à mesma ou por serem legalmente obrigados ao cumprimento da mesma.

2.2 Aplicação da Política às entidades do Grupo novobanco

A presente Política foi elaborada pelo novobanco, S.A. e estabelece as regras e princípios de cumprimento obrigatório em matéria de PSC, aplicáveis a todas as entidades do Grupo. Esta Política é disponibilizada às demais entidades do Grupo, que a devem adotar, aplicar e fazer aprovar, nos seus órgãos de governos, com as adaptações estritamente necessárias para adequação à sua realidade operativa, de forma a garantir o cumprimento da legislação e regulamentação que lhes for aplicável em matéria de PSC.

2.3 Conceitos e definições

Agente vinculado – Pessoa ou sociedade que atua em nome e/ou sob responsabilidade plena e incondicional do Grupo novobanco, no âmbito de uma relação não laboral, para apresentar os serviços de intermediação financeira do Banco;

Colaboradores do Grupo novobanco – Membros da direção de topo, titulares de funções essenciais e restantes colaboradores das entidades subsidiárias, independentemente da área ou unidade em que desenvolvam as suas tarefas e do regime da sua colaboração com o Grupo novobanco;

Corrupção – prática intencional de ato lícito, ilícito ou de omissão contrário à lei ou aos deveres funcionais de determinada posição ou cargo, público ou privado, em troca de uma vantagem ou benefício decorrente da violação dessas mesmas funções;

Corrupção ativa – crime cometido pela pessoa que oferece, promete ou propõe uma vantagem ou benefício em troca de determinado ato ou omissão. A mera tentativa é punível;

Corrupção passiva – crime cometido pela pessoa que aceita receber benefício de qualquer natureza a troco de determinado ato ou omissão. A mera tentativa é também punível;

Estrutura Sponsor – Órgão de estrutura responsável pela gestão contratual com a Contraparte do Grupo novobanco

Funcionário público – qualquer pessoa que desempenhe funções nos seguintes órgãos ou entidades:

Serviços de órgãos de soberania (Governo, Assembleia da República, Presidência e Tribunais);

Administração Central (Ministérios e respetivos serviços delegados ou desconcentrados);

Administração Local (v.g. Câmaras Municipais, Juntas de Freguesia);

Administração Pública regional (Governos Regionais dos Açores e Madeira);

Entidades Reguladoras/Supervisoras Independentes (v.g. Banco de Portugal, CMVM, ASF);

Entidades do Sector Público Empresarial (EPE’s);

Empresas Concessionárias de serviços públicos;

Empresas capital público ou maioritariamente detidas por capitais públicos.

Hospitalidade – serviço oferecido ou recebido, em contexto profissional, do qual resulte um benefício legítimo para o Grupo novobanco que não exclusivamente individual ou pessoal para a(s) Pessoa(s) Abrangida(s) que nele participam ou que dele usufruem;

Infrações conexas – Crimes de recebimento/oferta indevidos de vantagem, peculato, participação económica em negócio, concussão, abuso de poder, prevaricação, tráfico de influência, branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito, tal como definidos nos pontos seguintes:

Recebimento/oferta indevidos de vantagem – alguém que solicita, aceita ou oferece, para si, para funcionário público ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, no exercício das suas funções ou por causa delas;

Peculato – alguém que se apropria de forma ilegítima, em proveito próprio ou de outra pessoa, de dinheiro ou qualquer coisa móvel ou imóvel que lhe tenha sido entregue, esteja na sua posse ou lhe seja acessível em razão das suas funções.

Participação económica em negócio – alguém que obtém, para si ou para terceiro, participação económica ilícita, em detrimento das suas funções de administração, fiscalização, defesa ou realização de negócio jurídico ou organização (v.g. deveres de administração/gestão em sociedade comercial, com lesão ou sem lesão da mesma);

Concussão – funcionário que recebe, para si, para o Estado ou para terceiro, mediante indução em erro ou aproveitamento de erro da vítima, vantagem patrimonial que lhe não seja devida, ou seja superior à devida, nomeadamente contribuição, taxa, emolumento, multa ou coima;

Abuso de poder – funcionário que abusa de poderes ou viola deveres inerentes às suas funções, com intenção de obter, para si ou para terceiro, benefício ilegítimo ou causar prejuízo a outra pessoa;

Prevaricação – funcionário que conduz, decida ou não decida, promova ou não promova um processo em que intervém com o objetivo de prejudicar ou beneficiar alguém, no exercício de poderes decorrentes do cargo que exerce.

Tráfico de influência – alguém que oferece ou solicita uma vantagem indevida a fim de exercer uma influência indevida, real ou suposta a pretexto de obter de um funcionário público uma vantagem indevida para o instigador original do ato ou para qualquer outra pessoa.

Branqueamento – alguém que oculta ou dissimula a origem ilícita, fonte, localização, disposição, movimentação, propriedade de bens, sabendo que tais bens são produtos de crime precedente.

Intermediário de crédito – Pessoa ou sociedade que atua em nome e/ou sob responsabilidade plena e incondicional do Grupo novobanco, no âmbito de uma relação não laboral, para apresentar produtos de crédito do Banco;

Pessoas Abrangidas – Colaboradores do Grupo novobanco, bem como os seus agentes vinculados, representantes, intermediários de crédito, promotores, subcontratados e associados;

Pagamentos de facilitação – vantagens prometidas ou concedidas a um funcionário público ou privado que não são legalmente exigidas, a fim de assegurar o desempenho ou acelerar um procedimento que esse funcionário tem o dever legal de cumprir (v.g. luvas, promessas de emprego);

Pessoa politicamente exposta (PEP) – qualquer pessoa que desempenhe funções públicas proeminentes de nível superior previstas na lista do art. 2.º, n.º 1, alínea cc) da Lei n.º 83/2017 e nos artigos 2.º e 3.º da Lei n.º 52/2019, de 31 de julho;

Suborno – oferecer, prometer, entregar, autorizar ou aceitar qualquer benefício de carácter pecuniário indevido ou outro, por parte de ou a favor de qualquer uma das Pessoas Abrangidas, Funcionários Públicos ou Titulares de Cargos Políticos, a fim de obter ou manter um negócio ou outra vantagem indevida, relativa, por exemplo, à adjudicação de contratos públicos ou privados, licenças regulamentares, tributação, matéria aduaneira, processos judiciais e/ou legislativos;

Titulares de outros cargos políticos ou públicos (TOCPP) – as pessoas singulares que, não sendo qualificadas como pessoas politicamente expostas, desempenhem ou tenham desempenhado, nos últimos 12 meses e, em território nacional, alguns dos cargos enumerados nos artigos 2.º e 3.º da Lei n.º 52/2019, de 31 de julho, que aprova o regime do exercício de funções por titulares de cargos políticos e altos cargos públicos;

Vantagem – atribuição de valor, pagamento, serviço, empréstimos, refeições, entretenimento, dispensa de sanções ou desoneração de obrigações pendentes.

3. Princípios, Responsabilidades Competências, Modelo de Governo / Organização

3.1 Princípios

O Grupo novobanco considera o fenómeno da corrupção, suborno e infrações conexas como um dos principais desafios para a sociedade.

O setor bancário assume um papel determinante na promoção de uma cultura de integridade, assente na ética empresarial, na observância do princípio da legalidade e na contribuição para uma sociedade mais transparente;

A prevenção contra as práticas de corrupção e suborno é um compromisso transversal da responsabilidade dos Colaboradores e Membros de Órgãos Sociais do Grupo novobanco que exige de todos estes a adoção diária, no contexto das suas funções, de um conjunto de condutas éticas, comportamentos e controlos preventivos previstos na presente Política.

Neste contexto, o Grupo novobanco decidiu adotar e aplicar este normativo interno a fim de prevenir e mitigar o risco de corrupção, suborno e infrações conexas, afirmando o seu empenho na concretização dos seguintes princípios organizacionais:

Integridade

Transparência

Lealdade

Profissionalismo

Imparcialidade

Meritocracia

Legalidade

Previsibilidade das decisões

3.2 Abordagem ao risco

O Grupo novobanco não tolera e censura qualquer tipo de comportamento, tentativa, promessa ou sugestão de prática de corrupção, suborno ou infrações conexas, assumindo uma abordagem ao risco de tolerância zero (zero-failure approach) perante qualquer tipo de conduta desviante neste tema, no seio da sua Organização e demais parceiros de negócio.

3.3 Políticas e Procedimentos

3.3.1 Condutas absolutamente proibidas

As Pessoas Abrangidas estão proibidas de aceitar:

Numerário ou equivalentes (v.g. cartões pré-pagos) de Clientes, fornecedores e demais entidades terceiras;

Presentes acima dos limites unitários e anuais estabelecidos;

Presentes/liberalidades fora dos usos e costumes comerciais admitidos;

Presentes/liberalidades na expectativa ou uma aparência de quid pro quo, troca de favores ou para comprometer a decisão do beneficiário;

Presentes/liberalidades propostos de forma pouco transparente (v.g. uso de estruturas jurídicas complexas como “empresas de fachada”).

As Pessoas Abrangidas estão proibidas de oferecer:

Numerário ou equivalentes (v.g. cartões pré-pagos), à margem de campanhas de incentivos comerciais;

Presentes/hospitalidades fora dos usos e costumes comerciais admitidos;

Presentes/hospitalidades ou pagamentos de facilitação a funcionários públicos, fornecedores e/ou seus representantes;

Donativos ou patrocínios a partidos políticos ou a campanhas eleitorais, diretamente a PEP’s ou TOCPP’s.

As práticas mencionadas nos pontos anteriores, caso impliquem uma violação dos deveres funcionais de uma Pessoa Abrangida, podem constituir crimes puníveis nos termos do Código Penal ou de demais legislação nacional.

3.3.2 Presentes, entretenimento e outras vantagens

Como regra geral de transparência, as Pessoas Abrangidas não deverão promover a aceitação ou oferta de presentes e/ou outras vantagens de Clientes, Fornecedores e/ou outras Entidades Terceiras, incluindo seus representantes

3.3.3 Hospitalidades e Convites

Como regra geral de transparência, as Pessoas Abrangidas não deverão promover a aceitação ou oferta de hospitalidades ou convites de/a Clientes, Fornecedores e/ou outras Entidades Terceiras, incluindo seus representantes.

As hospitalidades ou aceitação de convites não podem representar uma vantagem meramente pessoal para o beneficiário e consideram-se sempre prestadas a nível institucional ao Grupo novobanco.

As Pessoas Abrangidas beneficiárias das hospitalidades são designadas pelas respetivas hierarquias segundo padrões de transparência, oportunidade e adequação face às suas concretas funções e sempre que das mesmas resulte um benefício para o Grupo novobanco.

As Pessoas Abrangidas somente aceitam despesas de deslocação quando exista protocolo celebrado a nível institucional entre o Grupo novobanco e a entidade terceira oferente ou se traduzam na execução de um contrato previamente assinado.

As Pessoas Abrangidas estão absolutamente proibidas de sugerir, prometer ou oferecer hospitalidades (v.g. viagens ou bilhetes para espetáculos culturais ou desportivos), a funcionários públicos, «pessoas politicamente expostas», ou a representantes de outras entidades terceiras que não lhes sejam devidos, nos termos do ponto anterior.

A nível institucional, o Grupo novobanco pode reembolsar despesas de deslocação de Clientes ou Parceiros segundo padrões de transparência, oportunidade e adequação face e sempre que das mesmas resulte um benefício para a Instituição, que não meramente pessoal ou individual.

3.3.4 Patrocínios

A atribuição de patrocínios pelo Grupo novobanco é efetuada por via do apoio económico às Entidades patrocinadas tendo como contrapartida direta a divulgação e publicidade do Banco e o objetivo último de fortalecer a marca e o negócio.

O Grupo novobanco não atribui patrocínios diretamente a partidos políticos, candidatos a eleições, PEP’s ou TOCPP’s.

Previamente à sua concessão, o Grupo novobanco analisa os pedidos de patrocínios referentes a fundações e associações de direito público e demais entidades públicas, bem como fundações e pessoas coletivas de utilidade pública.

3.3.5 Donativos

A atribuição de donativos a entidades terceiras é feita no âmbito das ações de Environment, Social and Governance (ESG), sendo direcionada a Instituições com atividade de cariz social, cultural, científica ou similar, coerente com os princípios, valores e cultura organizacional do novobanco.

O Grupo novobanco não atribui donativos diretamente a partidos políticos, candidatos a eleições, PEP’s ou TOCPP’s.

Previamente à sua concessão, o Grupo novobanco analisa os pedidos de donativos referentes a fundações e associações de direito público e demais entidades públicas, bem como fundações e pessoas coletivas de utilidade pública.

3.3.6 Contrapartes de fornecimentos, subcontratação ou prestação de serviços

A avaliação de risco de suborno, corrupção e infrações conexas das Contrapartes do Grupo novobanco, em termos de PSC, para os casos aplicáveis, é efetuada nos termos da presente Política e normativos internos associados, em três momentos relevantes:

Na fase pré-contratual;

Durante a relação de negócio;

Na renovação contratual.

3.3.7 Obrigações Contabilísticas

As Pessoas Abrangidas registam com exatidão e fiabilidade todas as transações, ativos, despesas, bem como quaisquer outros dados com importância contabilística, de acordo com as regras contabilísticas aplicáveis e nos sistemas de tecnologias de informação fornecidos.

O Grupo novobanco não tolera a criação ou manutenção de sistemas de contabilidade alternativos ou sombra, entendidos como qualquer forma de contabilidade ou escrituração não adotada ou implementada pela Instituição, que seja suscetível de ocultar ou falsear a ocorrência ou os detalhes de uma transação ou de qualquer outra atividade comercial ou de refletir de forma inadequada os ativos e/ou passivos do Grupo novobanco.

3.3.8 Comunicação de Irregularidades e Denúncias

As Pessoas Abrangidas opõem-se de imediato a qualquer tipo de práticas ou tentativas de suborno, corrupção e infrações conexas e participam ativamente na sua prevenção, sendo ainda encorajadas a acionar todos os canais e mecanismos internos de alerta, formais e informais, em vigor no Grupo novobanco.

Sempre que tomem conhecimento de práticas ou meras suspeitas de suborno, corrupção e infrações conexas, as Pessoas Abrangidas beneficiam das garantias de confidencialidade com a expressa possibilidade de efetuarem denúncias anónimas no canal para o efeito, nos termos do previsto na Política de Comunicação de Irregularidades/Whistleblowing.

3.4 Formação

As Pessoas Abrangidas recebem formação anual sobre prevenção do suborno, corrupção e infrações conexas adequada à sua categoria e funções, podendo a mesma ser integrada na formação sobre o Código de Conduta.

Os conteúdos da formação às Pessoas Abrangidas são sujeitos a pré-análise, revisão e parecer prévio favorável dos Responsáveis pelo Cumprimento Normativo das entidades do Grupo novobanco.

Os prestadores de serviços, subcontratantes, representantes, agentes vinculados, promotores e intermediários de crédito com relação de negócio com o Grupo novobanco garantem a adesão dos seus Colaboradores a princípios e valores equivalentes previstos nesta Política.

3.5 Medidas Disciplinares e Sanções Penais

A infração aos princípios e regras desta Política representa uma violação dos deveres do Colaborador, que pode resultar na aplicação de sanções disciplinares, nos termos da lei, designadamente o despedimento sem indemnização ou compensação.

A aplicação de sanções disciplinares não afeta a eventual cooperação do Grupo novobanco com as autoridades judiciais sobre factos que possam constituir infrações penais ou administrativas ilícitas.

A não observância dos princípios e regras constantes da presente Política por Parceiros e outros terceiros considerados como Pessoas Abrangidas, poderá constituir motivo para resolução do contrato, de modo adequado e proporcional ao incumprimento.

A violação das regras e deveres contantes da presente Política, se associadas a crimes de corrupção e infrações conexas, poderá ainda conduzir à responsabilização criminal dos infratores pelas entidades competentes e ter como consequência a aplicação de penas de multa ou penas de prisão, consoante o enquadramento legal e a gravidade da infração, bem como a aplicação de sanções acessórias, nomeadamente interdição do exercício de cargos ou atividades, restrições ao recebimento de empréstimos, subsídios ou incentivos governamentais, perda de ativos e, no caso das pessoas coletivas, até a dissolução da sociedade.

3.6 Divulgação

Os canais de publicação da presente Política cumprem como princípios

a) Ser proporcionais à natureza, dimensão e complexidade da atividade do Banco;

b) Garantir a confidencialidade das comunicações recebidas e a proteção dos dados pessoais do denunciante e do suspeito da prática de uma infração.