1. Introdução
A presente Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses no âmbito das Atividades de Intermediação Financeira (“Política”), sem prejuízo da aplicação das normas legais e regulamentares, constitui a referência a aplicar pelo Banco para o efeito da identificação, mitigação, gestão, e registo de conflitos de interesses, relativamente a todas as Atividades de Intermediação Financeira.
Na prossecução das atividades de intermediação financeira, o Banco pode deparar-se com situações de conflitos de interesses, quer entre os interesses do Banco e os dos seus Clientes, quer entre os interesses dos seus diferentes Clientes. Adicionalmente, podem existir interesses autónomos dos Colaboradores, Dirigentes, Agentes Vinculados ou entidades subcontratadas que se revelem conflituantes com os dos Clientes.
A ocorrência destas situações é suscetível de pôr em risco a imparcialidade e independência da atuação do Banco, pelo que constitui uma prioridade para o Banco, através da definição de uma política e de procedimentos que permitam a sua identificação, prevenção e mitigação, visando pautar a sua atuação, em matéria de gestão de conflitos de interesse, de acordo com as regras legais e regulamentares aplicáveis.
(i) Em situação de conflitos de interesses, o Banco Best norteará a sua atuação com vista a assegurar aos seus Clientes um tratamento transparente e equitativo.
(ii) O Banco Best dará prevalência aos interesses do Cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de empresas com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais e Colaboradores.
(iii) Sempre que o Banco Best realize operações para satisfazer ordens de Clientes, colocará à sua disposição os instrumentos financeiros pelo mesmo preço por que os adquiriu.
(iv) Todos os Colaboradores do Banco Best, que exerçam a sua atividade em áreas que possam implicar conflitos de interesse, devem atuar com o grau adequado de independência.
(v) Todas as entidades subcontratadas pelo Banco Best para as tarefas de intermediação financeira se encontram vinculadas pelas normas constantes da presente Política e pela obrigatoriedade de manutenção de registos nela consagrada.
2. Enquadramento Legal
Para o efeito, o Banco deve assegurar:
(i) Adotar uma Política em matéria de Conflitos de Interesses
(ii) Identificar os conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente;
(iii) Proceder ao registo de atividades que originem conflitos de interesses, incluindo a elaboração de listas de pessoas que tiveram acesso a Informação Privilegiada quando o intermediário financeiro preste serviços relacionados com ofertas públicas ou outros de que resulte o conhecimento dessa informação;
(iv) Adotar medidas em matéria de transações pessoais a realizar por Pessoas Relevantes; e
(v) Adotar uma Política de Remunerações para os seus Colaboradores que permita uma conduta empresarial responsável, o tratamento equitativo dos Clientes e que previna conflitos de interesses nas relações com estes.
(i) A dimensão, organização, natureza e complexidade das Atividades de Intermediação Financeira em causa, devendo ser assegurado que tal avaliação engloba todas as áreas / unidades da estrutura organizativa do Banco e os terceiros que atuem por conta e/ou em nome do Banco (incluindo entre outros, agentes vinculados e entidades subcontratadas) que intervenham no desenvolvimento de tarefas referentes às referidas atividades;
(ii) Eventuais circunstâncias suscetíveis de originar conflitos de interesse, decorrentes da estrutura e atividades comerciais de outras sociedades do Grupo em que o Banco se insere;
(iii) O grau de risco da ocorrência da situação de conflito; e
(iv) O tipo e dimensão do (s) prejuízo (s) previsível (eis).
Sem prejuízo da responsabilidade dos Órgãos de Fiscalização, é responsabilidade da Comissão Executiva do Banco assegurar que as políticas, procedimentos e controlos do Banco, são adequados para o cumprimento dos deveres de identificação, prevenção e gestão dos conflitos de interesse, bem como pelo cumprimento efetivo de tais deveres.
Se, a despeito das medidas de prevenção adotadas, ocorrerem situações de conflito de interesses, o Banco deve:
(i) Prestar aos seus Clientes um tratamento transparente e equitativo;
(ii) Dar prevalência aos interesses do Cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses, ou de empresas com as quais se encontre em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais, ou dos de agente vinculado e Colaboradores de ambos.
(iii) Não realizar a operação em causa, sempre que a organização interna do permita, com a necessária certeza e segurança, ultrapassar o conflito existente, i.e., substituindo o interveniente em causa na transação.
3. Âmbito de Aplicação
4. Definições
5. Objetivo da Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesse
(i) Promover a identificação de áreas e situações (no âmbito das atividades de intermediação financeira) em que exista maior probabilidade de ocorrência de conflitos de interesse, suscetíveis de prejudicar os interesses dos Clientes;
(ii) Definir e adotar medidas de prevenção de conflitos de interesse identificados e de adequada gestão e registo dos mesmos, que a despeito do esforço de prevenção, venham efetivamente a ocorrer;
(iii) Documentar adequadamente, para o respetivo controlo e, sendo o caso disso, esclarecimento às entidades reguladoras, a implementação das medidas estabelecidas para atingir os objetivos definidos.
Esta Política não dispensa o cumprimento de requisitos adicionais, eventualmente aplicáveis ao Banco, em razão da atividade que desenvolva no âmbito de outras jurisdições.
(i) Corrigir eventuais deficiências encontradas; ou para;
(ii) Ajustar a Política, e medidas adotadas ao abrigo da mesma, em função de eventuais alterações dos pressupostos com base nos quais as mesmas tenham sido definidas.
6. Princípios de Atuação
6.1 Identificação
(i) Possa obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento de um Cliente;
(ii) Tenha interesse nos resultados decorrentes de um serviço prestado ao Cliente ou de uma operação realizada por conta do Cliente, que seja conflituante com o interesse do Cliente nesses resultados;
(iii) Receba um benefício financeiro ou de outra natureza para privilegiar os interesses de outro Cliente face aos interesses do Cliente em causa;
(iv) Desenvolva as mesmas atividades que o Cliente;
(v) Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não o Cliente, um benefício relativo a um serviço prestado ao Cliente sob a forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão ou os honorários normais desse serviço.
6.2 Princípios Transversais
(i) Na criação e divulgação de procedimentos eficazes, descritos em Código de Conduta e em Regulamento Interno, para impedir ou controlar a troca de informação entre Pessoas Relevantes, através de:
a) Definição de critérios para identificação de áreas separadas, entre as quais não poderá haver circulação ou troca de determinada informação;
(ii) Na fiscalização das Pessoas Relevantes cujas principais funções envolvam a realização de atividades em nome de Clientes, ou a prestação de serviços a estes, quando os seus interesses possam estar em conflito, inclusive com os do Banco, designadamente através de:
(iii) Na eliminação de qualquer relação direta entre a remuneração de Pessoas Relevantes envolvidas numa Atividade de Intermediação Financeira, e a remuneração ou receitas geradas por outras Pessoas Relevantes, envolvidas noutra Atividade de Intermediação Financeira, na medida em que possa surgir conflito de interesse entre essas atividades (designadamente através da revisão dos sistemas de incentivos, pecuniários ou outros).
(iv) Na adoção de medidas destinadas a impedir, ou a limitar, qualquer pessoa de exercer uma influência inadequada sobre o modo como uma Pessoa Relevante presta atividades de intermediação financeira, designadamente através da revisão da forma como são definidos os objetivos e incentivos das Pessoas Relevantes, no sentido de assegurar a sua compatibilidade com o dever de adequação dos serviços aos interesses do Cliente.
(v) Na adoção de medidas destinadas a impedir ou controlar o envolvimento, simultâneo ou sequencial, de uma Pessoa Relevante em diferentes Atividades de Intermediação Financeira, quando esse envolvimento possa entravar a gestão adequada dos conflitos de interesse, designadamente através da definição a efetuar por cada Área Vinculada a Atividades de Intermediação Financeira Relevante, de regras sobre limitação de acumulação de funções, cujo cumprimento deverá ser verificado previamente à assunção de funções na respetiva Área, e durante o exercício das mesmas.
O processo de criação de uma nova Área Vinculada a Atividades de Intermediação Financeira, ou a alteração de existentes, designadamente por via do recurso a terceiras entidades, deverá observar o cumprimento da Política.
Cada Atividade de Intermediação Financeira deverá ter em particular atenção o impacto que, para a mesma, poderá ter o exercício pelo Banco ou por entidades com este em relação de domínio ou de Grupo das demais Atividades de Intermediação Financeira.
6.3 Princípios Específicos
(i) Permitir a identificação dos potenciais Conflitos de Interesse Relevantes e prevenir a sua ocorrência;
(ii) Em caso da ocorrência de um conflito efetivo, assegurar que o tratamento da situação será feito de acordo com os critérios legais e regulamentares impostos, (desde logo os apontados em 2. supra), designadamente garantir ao Cliente um tratamento transparente e equitativo, e a prevalência dos interesses dos Clientes sobre os do Banco, e sobre as demais entidades abrangidas por esta Política.
(iii) Proceder à elaboração de uma lista de pessoas com acesso a Informação Privilegiada, sempre que forem prestados serviços relacionados com o acesso a Informação Privilegiada;
(iv) Proceder ao registo de operações e atividades que originem conflitos de interesse;
As medidas referidas anteriormente devem garantir um grau adequado de independência das Pessoas Relevantes, visando assegurar que, ainda que uma atividade que possa comportar um risco de conflito de interesse, esse risco possa ser eliminado ou minimizado. Estas medidas são determinadas de forma a corresponder à realidade em concreto de cada atividade e de cada Área Vinculada a Atividades de Intermediação Financeira, sendo considerados critérios desejáveis a aplicação de princípios tais como a segregação física, a divisão de funções, a inibição da partilha do conhecimento do interesse conflituante, ou pela sujeição a critérios de atuação predefinidos, que excluam ponderação de interesses ilegítimos. Cada Atividade de Intermediação Financeira Relevante (ao mais alto nível da respetiva hierarquia) deve assegurar:
(i) A identificação e contínua atualização das áreas/unidades que intervenham na respetiva Atividade de Intermediação Financeira, bem como das tarefas desempenhadas. Para este efeito, devem ser, também, consideradas as situações em que haja recurso a terceiros, por exemplo agentes vinculados ou entidades subcontratadas, devendo tais situações e entidades ser expressamente identificadas;
(ii) A identificação e contínua atualização dos Conflitos de Interesse Relevantes suscetíveis de ocorrerem no âmbito da Atividade de Intermediação Financeira). Para este efeito deve ser tida em conta a realidade identificada de acordo com o ponto (i) supra;
(iii) A definição (de acordo com os termos estabelecidos na Política) das medidas de prevenção, mitigação/gestão dos conflitos referidos no ponto (ii) supra, a adotar, e a respetiva incorporação nos procedimentos internos, no normativo interno, no sistema de controlo interno, e, quando for o caso, nos contratos estabelecidos com os terceiros, que atuam em nome e/ou por conta do Banco.
(iv) O acompanhamento e avaliação regular, da adequação e eficácia das medidas adotadas ao abrigo do ponto anterior (prevenção, mitigação, gestão), e a adoção de medidas adequadas no sentido de:
a) Corrigir eventuais deficiências encontradas.
b) Ajustar, rever ou alterar as medidas adotadas ao abrigo do ponto anterior, em face de eventuais alterações dos pressupostos com base nos quais as mesmas tenham sido definidas;
(v) Manter a Direção de Compliance, Conduta e Integridade permanentemente informado sobre as questões e elementos referidos nos pontos (i) a (iv) supra.
6.4 Medidas Específicas
(i) O Banco Best não concede crédito para aquisição, ou investimento, em produtos ou instrumentos financeiros, em que o próprio Banco, ou partes relacionadas, sejam emitentes;
(ii) O Banco Best não remunera nem avalia o desempenho dos seus Colaboradores de forma a que entre em conflito com o dever de os mesmos agirem no interesse dos seus Clientes, não estabelecendo remunerações variáveis em função de objetivos de vendas, nem qualquer outra forma de promoção da recomendação ou venda de um instrumento financeiro específico quando outro produto puder responder melhor às necessidades do Cliente, de acordo com o estabelecido mais detalhadamente na Política de Remunerações dos Colaboradores;
(iii) O Banco Best deve informar os clientes, detalhadamente, e caso os mecanismos existentes internamente em termos organizativos, sejam insuficientes para o evitar, a existência de um fato gerador de potencial conflito de interesses na operação que vai ser realizada por conta destes. Esta informação deve ser facultada em suporte duradouro, e obtido, de forma antecipada e expressa, e também ela registada de forma duradoura, o consentimento prévio do cliente antes da sua realização;
(iv) Os Colaboradores do Banco Best estão proibidos de realizar transações pessoais (ou o aconselhamento tendente à sua conclusão), se estas envolverem a utilização ilícita ou indevida de informação confidencial, ou se essa transação for incompatível com qualquer obrigação legal ou regulatória do Banco Best;
(v) A tomada de conhecimento da conclusão de quaisquer transações pessoais é objeto de registo específico distintivo, e com essa indicação, no âmbito dos arquivos de operações registadas, encontrando-se a sua realização sujeita à supervisão acrescida do Direção de Compliance, Conduta e Integridade;
(vi) A conclusão de operações ilícitas neste âmbito deverá ser imediatamente comunicada por qualquer colaborador ao nível superior da hierarquia da Área Vinculada a Atividades de Intermediação Financeira, ou oficiosamente verificada por este no âmbito dos registos efetuados às transações realizadas diariamente, e de imediato reportada à Direção de Compliance Conduta e Integridade, para efeitos de controlo interno, e das medidas necessárias, operacionais e legais, a que haja subsequentemente lugar.
6.5 Diligência Acrescida
(i) A identificação dos casos em que, tendo sido identificada a possibilidade de ocorrência de um conflito de interesse relevante e em que a adoção de medidas de prevenção, mitigação, gestão e correção previstas não permitam considerar, com razoável e fundada certeza, que as mesmasobstarão à efetiva ocorrência de situações de conflitos de interesse, bem como assim a sua avaliação do risco associado;
(ii) A comunicação à Direção de Compliance, Conduta e Integridade das situações identificadas no ponto anterior, (incluindo a respetiva avaliação de risco), de forma detalhada, devendo incluir:
a) A proposta de comunicação a efetuar ao Cliente sobre a possibilidade de ocorrência do conflito e/ou;
b) A proposta relativa à intenção do Banco de não prestar o serviço, face aos riscos inerentes;
(iii) A imediata comunicação à Direção de Compliance, Conduta e Integridade da ocorrência de Conflitos de Interesse Relevantes e da respetiva proposta de resolução;
(iv) A manutenção de uma lista atualizada de todos os conflitos de interesse ocorridos no âmbito da respetiva Atividade de Intermediação Financeira e do tratamento dado a cada um deles;
(v) A prestação de informação às Pessoas Relevantes intervenientes na Área Vinculada a Atividades de Intermediação Financeira sobre as suas obrigações em matéria de conflitos de interesse, designadamente no que diga respeito às medidas e procedimentos que deverá assegurar no exercício das suas funções, bem como sobre as limitações ao exercício de outras funções, ou à realização de Operações Pessoais e deveres de informação associados;
(vi) A apresentação à Direção de Compliance, Conduta e integridade da informação sobre o cumprimento das obrigações estabelecidas na Política, bem como das medidas referidas nos pontos anteriores;
(vii) A prestação à Direção de Compliance, Conduta e integridade das informações ou esclarecimentos que este Departamento solicite, relativamente à informação prestada pela Área Vinculada a atividades de Intermediação Financeira, ou relativamente à atuação da mesma, nos termos e para os efeitos estabelecidos na Política;
Quando a definição e/ou adoção das medidas o exija, deverá ser assegurada a coordenação com outras Áreas Vinculadas a Atividades de Intermediação Financeira.
6.6 Comunicação
7. Ação da Direção de Compliance, Conduta e Integridade
(i) Consultar, interna ou externamente, as áreas ou entidades que entenda pertinentes, no sentido da obtenção dos elementos relevantes para a apreciação das situações em causa;
(ii) Apresentar uma proposta de resolução da mesma à Comissão Executiva do Banco.
8. Melhores Práticas
9. Registo de Atividades
Este registo é da responsabilidade da Direção de Compliance, Conduta e Integridade e das Áreas Vinculadas a Atividades de Intermediação Financeira, que o deverão manter atualizado.
10. Divulgação
(i) Em termos internos, para conhecimento e adesão por parte de Colaboradores, na página intranet do Banco (BestOn) e através de ações de formação;
(ii) Em termos externos, para conhecimento de clientes, e para aceitação explícita por parte das Pessoas Relevantes, no site do Banco.
11. Comunicação de Conflitos de Interesses aos Clientes
12. Aprovação
13. Revisão da Política
Pergunte à sua assistente digital que está sempre disponível para o ajudar no seu dia a dia.