1.1             A presente Política Geral de Conflitos de Interesses (doravante a “Política”) estabelece o conjunto de princípios a observar pelo Banco Best e pelo Grupo Novo Banco para prevenir, identificar e mitigar conflitos de interesses no desenvolvimento das suas atividades, bem como prevê os procedimentos concretos que devem ser adotados no âmbito do Banco Best para gerir, sanar e registar situações de conflitos de interesses que se verifiquem.

1.2             O cumprimento dos princípios e a observância dos procedimentos previstos na presente Política por parte de todos os membros dos órgãos de administração e fiscalização, demais membros da direção de topo e titulares de funções essenciais e restantes colaboradores do Banco Best assume-se como um elemento essencial para garantir que o Banco Best respeita o seu compromisso de assegurar a todos os seus clientes um tratamento imparcial, equitativo e transparente, pois a verificação de conflitos de interesses, atuais ou potencias, sejam estes institucionais ou respeitantes a colaboradores, ou ainda conflitos de interesses entre diferentes clientes, pode originar uma desadequada defesa dos interesses dos clientes e, no limite, pode a valorização de um dos interesses em confronto ser causadora de danos, nos termos descritos no ponto 5.

1.3             Na elaboração da presente Política e na definição do conjunto de procedimentos na mesma previstos, o Banco Best tomou em consideração a sua dimensão e organização, incluindo todas as suas unidades organizativas, bem como considerou a natureza e complexidade das atividades desenvolvidas, com o objetivo de adequar a Política às específicas características do Banco Best.

1.4             A presente Política pretende ainda dar cumprimento ao conjunto de disposições legais e regulamentares que vinculam o Banco Best no exercício das suas diferentes atividades, bem como conformar-se às melhores práticas em matéria de prevenção, comunicação e sanação de conflitos de interesses;

1.5             Sem carácter exaustivo, destacam-se:

a)             Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2020;

b)             Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedade Financeiras (RGICSF), DL nº 298/92;

c)             Código dos Valores Mobiliários, DL nº 486/99;

d)             EBA/GL/2021/05, 2 de julho de 2021 – Orientações sobre Governo Interno no âmbito da Diretiva 2013/36/EU;

e)             EBA/GL/2021/06, 2 de julho de 2021 – Orientações sobre a avaliação da adequação dos membros do órgão de administração e dos titulares de funções essenciais;

f)             Guia do BCE para a avaliação de fit and proper, dezembro de 2021;

g)             Regulamento delegado 2017/565 UE de 25 de abril alterado pelo Regulamento Delegado 2021/1253 de 21 de abril.

2.1             Para efeitos da presente Política os termos abaixo referidos, independentemente da sua utilização no singular ou no plural, têm o seguinte significativo:

a)             Clientes: quaisquer pessoas singulares ou coletivas a quem o Banco Best preste serviços.

b)             Colaboradores: os membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização do Banco Best, os Diretores responsáveis pelas Direções do banco, os Assessores do Conselho de Administração do Banco Best, os Responsáveis pelas Atividades de Controlo e os demais trabalhadores e prestadores de serviços do Banco Best, dos seus Agentes Vinculados ou de entidades subcontratadas pelo Banco Best.

c)             Contrapartes: quaisquer pessoas singulares ou coletivas que não sejam Clientes com as quais o Banco Best estabeleça relações contratuais ou de outra natureza para o desenvolvimento das suas atividades, designadamente fornecedores de bens ou serviços ao Banco Best.

d)             Grupo Novo Banco: o Novo Banco, incluindo as suas sucursais exteriores, as instituições de crédito e financeiras dominadas pelo Novo Banco, designadamente o Novo Banco dos Açores, S.A., o BEST – Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A., a GNB Gestão de Ativos, SGPS, S.A e as sociedades por esta dominadas.

e)             Operações Pessoais: as operações ou transações em que a contraparte de um Colaborador seja o Banco Best, ou operações sobre instrumentos financeiros por ordem de um Colaborador, ou em seu nome, fora do exercício das suas funções, desde que: a operação seja realizada por conta do Colaborador, de Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador, ou de pessoa cuja relação com o Colaborador seja tal que este tenha um interesse material, direto ou indireto, no resultado da operação.

f)             Pessoas Estreitamente Relacionadas: i) o cônjuge da pessoa ou qualquer parceiro dessa pessoa considerada pela legislação nacional como equivalente a um cônjuge; ii) filhos a cargo de acordo com a legislação nacional; iii) outros familiares da pessoa, que coabitem com essa pessoa durante, pelo menos, um ano à data da operação em causa; iv) uma pessoa coletiva, um fundo fiduciário ou uma sociedade de pessoas, cujas responsabilidades de gestão sejam exercidas pela pessoa com responsabilidades de gestão na entidade ou qualquer pessoa referida nos pontos anteriores que seja, direta ou indiretamente, controlada por essa pessoa, a qual é constituída em benefício dessa pessoa, ou cujos interesses económicos sejam substancialmente equivalentes aos dessa pessoa; v) entidades em que os Dirigentes assumam funções de Administração, Fiscalização ou que, não sendo membros daqueles órgãos, tenham acesso regular a Informação Privilegiada e participem nas principais decisões de gestão; vi) acionistas detentores de participação igual ou superior a 2% no Banco, calculada nos termos do artigo 20.º CVM e entidades por estes dominadas; e vii) terceiros com quem o Banco ou as Entidades Dominadas tenham estabelecido relações comerciais relevantes, pela sua duração temporal ou pelos montantes envolvidos.

g)             Stakeholders do NOVO BANCO: quaisquer pessoas singulares ou coletivas não abrangidas por outras definições desta Política que sejam detentores de um interesse relevante que pode ser materialmente afetado pelo desenvolvimento das atividades do Novo Banco, incluindo nomeadamente titulares de participações sociais, credores e parceiros em joint ventures.

3.1             A presente Política define os princípios e procedimentos em matéria de prevenção, gestão, sanação, comunicação e registo de conflitos de interesses a observar por toda a estrutura do Banco Best e por todos os Colaboradores.

3.2             Os princípios estabelecidos na presente Política e, bem assim, as suas regras e procedimentos, com as devidas adaptações e aprovações internas, são aplicáveis ao Grupo Novo Banco

3.3             A articulação entre o Banco Best e as entidades do Grupo Novo Banco para a adoção dos princípios e procedimentos previstos na presente Política será concretizada através do Departamento de Compliance do Novo Banco.

3.4             O Banco Best assegura, quando necessário, que as entidades subcontratadas, em especial para o exercício de tarefas de intermediação financeira, assumem a obrigação de observância dos princípios e procedimentos previstos na presente Política.

3.5             A adoção dos princípios e o cumprimento dos procedimentos previstos na presente Política por parte dos Colaboradores deve ser integrada, em função da situação que convoca a sua aplicação, por outros normativos internos do Banco Best que disponham direta ou indiretamente sobre conflitos de interesses como o Código de Conduta, a Política de Transações com Partes Relacionadas e a Política de Seleção e Avaliação dos Órgãos de Administração e Supervisão e titulares de funções essenciais.

4.1             A presente Política visa, em especial, atingir os seguintes objetivos no âmbito do Banco Best e do Grupo Novo Banco:

a)             Definir regras e procedimentos para prevenir, identificar, gerir, comunicar e registar quaisquer situações, potenciais ou efetivas, de conflitos de interesses;

b)             Fornecer um quadro de referência para os Colaboradores, englobando de forma harmonizada e consistente os princípios e procedimentos gerais de atuação no tratamento de conflitos de interesses, potenciais e reais, que surjam no exercício das respetivas atividades e serviços;

c)             Garantir um tratamento imparcial, equitativo e transparente a todos os Clientes do Banco Best em qualquer área de atividade desenvolvida;

d)             Promover uma estrutura organizativa capaz de identificar possíveis conflitos de interesses e de evitar ou reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência;

e)             Garantir o cumprimento das regras legais e regulamentares em vigor que vinculam o Banco Best e os Colaboradores e, bem assim, a observância das melhores práticas referentes à prevenção e gestão de conflitos de interesses;

f)             Promover o tratamento justo e em conformidade com os critérios legais e regulamentares das situações de conflitos de interesses que venham a ocorrer;

g)             Documentar adequadamente, para o respetivo controlo e, sendo o caso disso, esclarecimento às autoridades de supervisão, a implementação dos procedimentos estabelecidos para atingir os objetivos definidos;

h)             Promover a avaliação periódica por parte do Banco Best da adequação e eficácia dos procedimentos estabelecidos para prevenir, gerir e sanar conflitos de interesses e diligenciar pela correção de eventuais deficiências encontradas e pela revisão da Política quando necessário.

5.1             Verifica-se um Conflito de Interesses, para efeitos da Presente Política, sempre que possa ocorrer, no âmbito do exercício de quaisquer atividades pelo Banco Best, uma situação na qual confluam diferentes interesses próprios ou de terceiros que ao Banco Best ou aos Colaboradores caiba defender ou acautelar e, numa avaliação objetiva, se verifique uma potencial oposição entre tais interesses de tal modo que a realização de uns pode, em abstrato, impedir a plena realização de outros ou provocar prejuízos em algum ou alguns dos interesses em confronto.

5.2             Para estes efeitos, em causa pode estar uma potencial oposição entre interesses dos seguintes sujeitos:

a)             Banco Best e Clientes,

b)             Colaboradores e Clientes;

c)             Diferentes Clientes;

d)             Banco Best e Colaboradores

e)             Banco Best e Contrapartes;

f)             Colaboradores e Contrapartes;

g)             Banco Best e Stakeholders do Novo Banco;

h)             Banco Best e entidades do Grupo Novo Banco ou entre diferentes entidades do Grupo Novo Banco;

i)             Entidades do Grupo Novo Banco e Clientes;

j)             Entidades do Grupo Novo Banco e Colaboradores;

k)             Entidades do Grupo Novo Banco e Stakeholders do Novo Banco

5.3             Para efeitos do dever de identificação e comunicação de situações de conflitos de interesses previstos na Presente Política deve atender-se a todos os interesses que possam obter algum benefício em detrimento dos interesses a que nos termos legais ou regulamentares deva ser assegurada prevalência, que poderão ser de vária ordem, de que se salientam as seguintes categorias:

a)             Interesses institucionais, podendo estes resultar de quaisquer atividades desenvolvidas pelo Banco Best, incluindo quaisquer segmentos de negócio ou unidades, ou resultar de quaisquer atividades desenvolvida por entidades do Grupo Novo Banco;

b)             Interesses atuais, sendo estes aqueles existentes numa situação real que se tenha suscitado;

c)             Interesses potenciais, sendo estes aqueles que podem de futuro ou apenas com alguma probabilidade vir a ser beneficiados;

d)             Interesses permanentes, resultando estes de situações que persistem no tempo e que exigem uma permanente gestão e mitigação;

e)             Interesses pontuais, resultando estes de situações isoladas e que podem ser geridos e mitigados através de uma única medida, sem necessidade de posterior acompanhamento;

f)             Quaisquer interesses financeiros, profissionais, pessoais e políticos dos Colaboradores (quer especificamente referidas na Política, quer não) que ponham em causa a imparcialidade ou objetividade do Colaborador no desempenho das suas funções;

g)             Quaisquer interesses de Pessoas Estreitamente Relacionadas com Colaboradores;

h)             Interesses que possam resultar de cargos exercidos no passado e de relações pessoais e profissionais passadas, sendo para o efeito considerado um período de dois anos.

5.4             Constituem, a título exemplificativo, situações em que se verificam conflitos de interesses relevantes para efeitos da presente Política as decisões, operações ou transações onde se verifique, numa análise objetiva, o seguinte:

a)             O Banco Best ou o Grupo Novo Banco pode vincular-se ou executar uma decisão, operação ou transação em condições não assimiláveis às condições normais do mercado podendo daí resultar para o Banco Best ou para o Grupo Novo Banco vantagens excessivas, ou prejuízos injustificados;

b)             Um Colaborador ou uma Pessoa Estreitamente Relacionada com Colaboradores tem um interesse económico na decisão, operação ou transação traduzido no facto do objeto serem instrumentos financeiros, participações sociais, direitos de propriedade intelectual, bens móveis ou imoveis ou outros ativos da titularidade de uma das pessoas referidas;

c)             Um Colaborador ou uma Pessoa Estreitamente Relacionada com Colaboradores tem um interesse económico na decisão, operação ou transação por estar em causa a concessão de crédito por parte do Banco Best ou aquisição de qualquer ativo de que seja titular o Banco Best ou uma entidade do Grupo Novo Banco por uma das pessoas ou entidades referidas;

d)             Um Colaborador detém um interesse pessoal na decisão, operação ou transação em causa por ser relacionada com qualquer Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador em causa ou ser relacionada com qualquer outra pessoa da qual o Colaborador seja próximo;

e)             Um Colaborador detém um interesse político ou associativo na decisão, operação ou transação em causa na medida em que a mesma pode afetar de algum modo um partido político ou associação de qualquer natureza de que seja membro o próprio ou qualquer Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador em causa;

f)             Um Colaborador detém um interesse profissional na decisão na medida em que a mesma influência de algum modo a pessoa singular ou coletiva, ou outra entidade à qual o próprio ou qualquer Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador presta quaisquer serviços;

g)             Um Colaborador pode para si, ou para qualquer Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador em causa, no exercício das respetivas funções obter um ganho que exceda os efeitos típicos da operação ou transação em causa ou evitar uma perda em prejuízo de um Cliente;

h)             Um Colaborador ou uma Pessoa Estreitamente Relacionada com Colaboradores receba ou possa vir a receber, de uma pessoa que não o Cliente, um benefício relativo a um serviço prestado ao Cliente sob a forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão ou os honorários normais desse serviço;

i)             Um Colaborador ou uma Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador em causa, desenvolve as mesmas atividades profissionais que uma Contraparte do Banco Best;

j)             Um Colaborador ou uma Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador em causa tenha interesse no resultado de um serviço prestado pelo Banco Best ou numa operação concretizada que seja total ou parcialmente contrário ao resultado pretendido pelo Cliente;

k)             Um Colaborador obtenha ganhos superiores por atender aos interesses de um determinado Cliente quando numa mesma decisão, operação ou transação estejam em confronto interesses de diferentes Clientes.

5.5             Na específica área de desenvolvimento de atividades de intermediação financeira presume-se que uma situação de Conflito de Interesses pode ocorrer sempre que o Banco Best:

a)             Possa obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento de um Cliente;

b)             Tenha interesse nos resultados decorrentes de um serviço prestado ao Cliente ou de uma operação realizada por conta do Cliente, que seja conflituante com o interesse do Cliente nesses resultados;

c)             Receba um benefício financeiro ou de outra natureza para privilegiar os interesses de outro Cliente face aos interesses do Cliente em causa;

d)             Desenvolva as mesmas atividades que o Cliente;

e)             Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não o Cliente, um benefício relativo a um serviço prestado ao Cliente sob a forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão ou os honorários normais desse serviço.

5.6             Não se considera existir um Conflito de Interesses relevante para efeitos da presente Política nas seguintes situações:

a)             O Colaborador se limite a aplicar na prestação do serviço ou na relação com uma Pessoa Estreitamente Relacionada com o Colaborador em causa condições de mercado aplicáveis a todos os Clientes ou Contrapartes com características similares e que se encontram previamente definidas pelo Banco Best.

b)             O Colaborador se limite a dar cumprimento a decisões nas quais não tenha tido qualquer intervenção ou se limite a executar operações nas quais não tenha qualquer poder decisório nem tenha prestado qualquer tipo de aconselhamento.

c)             O Banco Best esteja a dar, nos termos legais ou regulamentares aplicáveis, cumprimento a um dever legal ou regulamentar de conteúdo vinculado, ou a uma decisão das autoridades de supervisão, não tendo discricionariedade para decidir o conteúdo da conduta que lhe é exigida.

6.1             No exercício das respetivas funções todos os Colaboradores devem orientar a sua conduta pelos mais elevados padrões de diligência profissional, adotando o devido cuidado no cumprimento dos seus deveres e assumindo uma conduta que defenda os interesses legítimos dos Clientes, do Grupo Novo Banco e dos Stakeholders do Novo Banco.

6.2             Para tanto, os Colaboradores devem respeitar os seguintes princípios no exercício das suas funções que se traduzem em princípios assumidos pelo Banco Best para o desenvolvimento das suas atividades:

(A)             Princípio da Legalidade

Fornecer um quadro de referência para os Colaboradores, englobando de forma harmonizada e consistente os princípios e procedimentos gerais de atuação no tratamento de conflitos de interesses, potenciais e reais, que surjam no exercício das respetivas atividades e serviços;             

(B)             Princípio da Prevenção

Os Colaboradores têm a obrigação de evitar situações que possam dar origem a conflitos de interesses, devendo, em particular, abster-se de intervir ou por qualquer modo influenciar qualquer decisão, ou condições de uma operação ou transação em que tenham direta ou indiretamente um interesse particular, bem como se devem abster de aceder a informação referente a tal decisão, operação ou transação. Para tanto, os Colaboradores devem, em especial, observar os princípios e cumprir os procedimentos previstos na presente Política. Os Colaboradores devem abster-se de quaisquer condutas ou do estabelecimento de quaisquer vínculos que os possam colocar sob a indevida influência de terceiros no exercício das suas funções, designadamente no que se refere à aceitação de cargos ou funções a exercer em cumulação com as funções exercidas no Banco Best. Por seu turno, cada estrutura do Banco Best deve organizar-se e definir os seus procedimentos internos de modo a respeitar o princípio da segregação de funções, por forma a evitar situações de conflitos de interesses e contribuir para que as suas funções sejam desempenhadas com respeito pela presente Política. Na definição da sua estrutura organizativa (v.g. distribuição de competências, criação de novas áreas ou unidades) e no recurso a entidades terceiras para a prestação de serviços, o Banco Best atende ao impacto que tais ações podem ter na possibilidade de prevenir e sanar conflitos de interesses. O Banco Best adota ainda uma política de remunerações que visa promover uma conduta empresarial responsável, o tratamento equitativo dos Clientes e que previne conflitos de interesses nas relações com estes. No caso de se verificar uma situação de conflito de interesses o Colaborador deve comunicar a situação para avaliação nos termos previstos nesta Política e salvo indicação em contrário emitida nos termos previstos na presente Política deve abster-se de tomar a decisão ou concretizar a operação ou transação em causa.             

(C)             Princípio da Independência e Imparcialidade

Os Colaboradores devem agir sempre com liberdade de espírito, atuando de boa-fé e com respeito pelos legítimos interesses do Cliente, do Banco Best e dos Stakeholders do Novo Banco, independentemente dos seus interesses próprios, ou de interesses de Pessoas Estreitamente Relacionadas com Colaboradores. Os Colaboradores devem agir de modo imparcial em relação a todos os Clientes ou contrapartes do Banco Best, assegurando a todos um tratamento equitativo de modo a que não resultem da sua atuação quaisquer vantagens indevidas ou prejuízos injustificados para o Banco Best, o Grupo Novo Banco, Clientes, Contrapartes, ou Stakeholders do Novo Banco.             

(D)             Princípio da Comunicação de Conflitos de Interesses

Os Colaboradores devem comunicar de imediato, nos termos previstos na presente Política ou, quando aplicáveis, nos termos previstos nas normas internas de desenvolvimento da presente Política, à Direção de Risco, Compliance e Integridade, de forma verdadeira, clara, completa e objetiva se verificarem que numa concreta decisão ou na execução de uma operação ou transação em que intervenham se verifica um conflito de interesses nos termos descritos no ponto 5 acima, incluindo conflitos de interesses institucionais.             

(E)             Princípio da Identificação de conflitos de interesses com caráter permanente

Os Colaboradores devem manter-se atentos a quaisquer relações, cargos ou vinculações, atuais ou passados, que os coloquem numa situação de conflito de interesses permanente. Para permitir uma adequada prevenção de conflitos de interesses no específico contexto do Banco Best, os Colaboradores devem observar quanto à acumulação de cargos ou funções as regras previstas no Ponto 9 da presente Política. As diferentes áreas ou unidades do Banco Best, em coordenação com a Direção de Risco, Compliance e Integridade, devem proceder à identificação, quando existentes, de conflitos institucionais com caráter permanente. Os conflitos de interesses incluem situações de conflitos resultantes do exercício de posições ou cargos assumidos nos últimos dois anos, bem como de relações pessoais havidas durante esse período, ou no presente.             

(F)             Princípio da Transparência

A presente Política encontra-se acessível ao público em geral através do site do Banco Best, podendo, portanto, quaisquer Clientes, Contrapartes e Stakeholders do Novo Banco conhecer os princípios pelos quais o Banco Best se rege e os procedimentos que adota para prevenir, sanar e gerir conflitos de interesses que surjam no desenvolvimento das suas atividades. Quando não seja possível sanar nos termos da presente Política um conflito de interesses na relação com um Cliente ou Contraparte, o Banco Best informa o Cliente, nos termos da presente Política, da existência do conflito de interesses.             

(G)             Princípio da Prevalência dos Interesses dos Clientes

No exercício das suas funções, os Colaboradores devem sempre procurar uma justa composição dos interesses que convergem na decisão, operação ou transação em causa, devendo, em caso de conflito, dar prevalência aos interesses do Cliente em relação aos seus próprios interesses, aos interesses do Banco Best e do Grupo Novo Banco e aos interesses dos demais Colaboradores. Em especial no exercício de atividades de intermediação financeira, sempre que o Banco Best realize operações para satisfazer ordens de Clientes, colocará à sua disposição os instrumentos financeiros pelo mesmo preço por que os adquiriu.             

(H)             Princípio da Responsabilidade

Cada um dos Colaboradores é responsável por assegurar a observância dos princípios e o cumprimento dos procedimentos previstos na presente Política, assegurando a sua adequada implementação e promovendo no Banco Best e no Grupo Novo Banco uma efetiva cultura de prevenção e sanação de conflitos de interesses. Os Colaboradores que não cumpram os deveres que resultam da presente Política ficam sujeitos, conforme aplicável, a consequências disciplinares, contratuais ou de outra natureza.             

(I)             Princípio da Salvaguarda da Informação

Sem prejuízo dos demais deveres referentes à salvaguarda e utilização de informação obtida no exercício ou por ocasião do exercício de funções, os Colaboradores devem abster-se de trocar ou fazer circular informações referentes às suas atividades que impliquem um risco de conflito de interesses, sempre que a troca de informações possa prejudicar os interesses de um ou mais Clientes.             

7.1             O Banco Best adota uma estrutura organizativa e implementa procedimentos que visam promover a identificação de possíveis conflitos de interesses e atuar de modo a evitar ou reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência, bem como visam ainda proceder à adequada sanação dos conflitos de interesses que se verifiquem na sua atividade

7.2             Sem prejuízo da adoção de outras medidas mitigadoras de conflitos de interesses que se demonstrem necessárias, o Banco Best adota, quando adequadas, as seguintes:

(A)             Medidas para garantia da independência dos Colaboradores

Para garantir que todos os Colaboradores assumem no exercício das suas funções uma conduta que garante a Clientes e Contrapartes um tratamento imparcial, equitativo e transparente, o Banco Best adota medidas que se traduzem:             

a)             Na criação e divulgação de procedimentos eficazes, descritos no Código de Conduta, na presente Política e em normativos internos, para impedir ou controlar a troca de informação entre Colaboradores, através de:

i.             Identificação e registo atualizado das pessoas com acesso a informação, cuja utilização ou circulação esteja sujeita a restrições;

ii.             Criação de barreiras informáticas e/ou físicas à circulação de informação;

iii.             Estabelecimento de deveres de informação dos Colaboradores perante o Banco Best relativos a Operações Pessoais e/ou definição de casos de proibição (geral ou parcial) de realização de Operações Pessoais.

b)             Na fiscalização dos Colaboradores cujas principais funções envolvam a realização de atividades em nome de Clientes, ou a prestação de serviços a estes, quando os seus interesses possam estar em conflito, inclusive com os do Banco Best, designadamente através de:

i.             Sujeição a hierarquias separadas;

ii.             Segregação de funções dentro de uma mesma atividade.

c)             Na adoção de políticas remuneratórias aplicáveis aos Colaboradores que evitem o surgimento de conflitos de interesses e que promovam, em caso de verificação, a sua comunicação interna e sanação.

d)             Na promoção de medidas destinadas a impedir, ou a limitar, qualquer pessoa de exercer uma influência inadequada sobre o modo como um Colaborador exerce as suas funções no Banco Best e cumpre os seus deveres perante Clientes.

e)             Na adoção de medidas destinadas a impedir ou controlar o envolvimento, simultâneo ou sequencial, de um Colaborador em diferentes fases de um mesmo processo de decisão, operação ou transação quando de tal intervenção múltipla possam resultar ou ser potenciados conflitos de interesses.

f)             Na adoção de medidas de prevenção de conflitos de interesses que possam decorrer da existência de relações familiares entre colaboradores.

(B)             Medidas relativas à Comercialização de Novos Produtos

Sempre que o Banco Best no exercício das suas atividades proceda à comercialização de novos produtos próprios ou outros produtos emitidos ou a celebrar com entidades do Grupo Novo Banco ou com terceiros, o Banco Best dá cumprimento aos seus procedimentos escritos, regularmente reavaliados, relativos à avaliação, aprovação e comercialização de produtos e serviços, os quais visam, entre outros, a prevenção da ocorrência de conflitos de interesses.             

(C)             Medidas relativas aos responsáveis pelas áreas ou unidades

Os dirigentes das diferentes áreas ou unidades do Banco Best devem adotar uma conduta no exercício das suas funções dirigentes que promova a prevenção e a sanação de conflitos de interesses na área ou unidade da qual são responsáveis. Para tanto, devem nomeadamente:             

a)             Proceder à identificação de conflitos de interesses com caráter permanente e de outros potenciais conflitos de interesses que tipicamente podem ocorrer na sua área especifica, prevenir a sua ocorrência e promover o cumprimento da presente Política.

b)             Identificar e comunicar à Direção de Risco, Compliance e Integridade os casos em que tenha sido identificada a possibilidade de ocorrência de um conflito de interesses e em que a adoção das medidas de prevenção e mitigação previstas não permita considerar, com razoável e fundada certeza, que as mesmas obstarão à efetiva ocorrência de situações de conflitos de interesse, bem como a avaliação do risco associada.

C)             Comunicar à Direção de Risco, Compliance e Integridade, nos termos da presente Política, situações concretas de conflitos de interesse identificadas e manter o registo das comunicações.

d)             Acompanhar e avaliar regularmente a adequada implementação da presente Política na área ou unidade da sua responsabilidade e em caso de serem detetadas deficiências comunicá-las à Direção de Risco, Compliance e Integridade e promover a sua correção.

e)             Em caso da ocorrência de um conflito efetivo, assegurar que o tratamento da situação será feito de acordo com os critérios definidos na presente Política.

f)             Proceder à elaboração de uma lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, sempre que forem prestados serviços relacionados com o acesso a informação privilegiada.

g)             Proceder ao registo de operações e atividades que originem conflitos de interesses.:

h)             Promover o cumprimento das determinações da Comissão Executiva e das recomendações à Direção de Risco, Compliance e Integridade para a prevenção e sanação de conflitos de interesses.

i)             Prestar aos Colaboradores da sua área ou unidade informação sobre as suas obrigações em matéria de conflitos de interesse, designadamente no que diga respeito às medidas e procedimentos que devem ser assegurados no exercício das funções.

j)             Prestar à Direção de Risco, Compliance e Integridade as informações ou esclarecimentos que esta Direção solicite relativos à matéria de conflitos de interesses e ao cumprimento da presente Política.

(D)             Medidas relativas a Colaboradores em situações de conflito de interesses

Para sanar um conflito de interesses que se verifique relativamente a um Colaborador, o Banco Best pode adotar as seguintes medidas:             

a)             Salvaguardar informação sensível, designadamente através de segregação física e inibição de partilha de conhecimento entre Colaboradores.

b)             Divisão de funções a desempenhar no quadro de uma mesma operação ou transação ou de operações e transações relacionadas entre si.

c)             Predefinição de critérios de atuação a adotar por Colaboradores que excluam ponderação de interesses ilegítimos.

d)             Determinação da impossibilidade de participar em decisões, procedimentos, operações ou transações nas quais sejam partes, Pessoas Estreitamente Relacionadas com o Colaborador em causa, ou em que se verifique outro fator suscetível de originar um conflito de interesses.

(E)             Medidas relativas à Atividade de Intermediação Financeira

Na específica área da prestação de serviços de intermediação financeira, o Banco Best adota ainda as seguintes medidas mitigadoras específicas para evitar conflitos de interesses:             

a)             O Banco Best não concede crédito para aquisição, ou investimento, em produtos ou instrumentos financeiros, em que o próprio Banco, ou partes relacionadas, sejam emitentes;

b)             O Banco Best não remunera nem avalia o desempenho dos seus Colaboradores de forma a que entre em conflito com o dever de os mesmos agirem no interesse dos seus Clientes, não estabelecendo remunerações variáveis em função de objetivos de vendas, nem qualquer outra forma de promoção da recomendação ou venda de um instrumento financeiro específico quando outro produto puder responder melhor às necessidades do Cliente, de acordo com o estabelecido mais detalhadamente na Política de Remunerações dos Colaboradores;

c)             O Banco Best deve informar os clientes, detalhadamente, e caso os mecanismos existentes internamente em termos organizativos, sejam insuficientes para o evitar, a existência de um fato gerador de potencial conflito de interesses na operação que vai ser realizada por conta destes. Esta informação deve ser facultada em suporte duradouro, e obtido, de forma antecipada e expressa, e também ela registada de forma duradoura, o consentimento prévio do cliente antes da sua realização;

d)             Os Colaboradores do Banco Best estão proibidos de realizar transações pessoais (ou o aconselhamento tendente à sua conclusão), se estas envolverem a utilização ilícita ou indevida de informação confidencial, ou se essa transação for incompatível com qualquer obrigação legal ou regulatória do Banco Best;

e)             A tomada de conhecimento da conclusão de quaisquer operações pessoais é objeto de registo específico distintivo, e com essa indicação, no âmbito dos arquivos de operações registadas, encontrando-se a sua realização sujeita à supervisão acrescida do Direção de Risco, Compliance e Integridade;

f)             A conclusão de operações ilícitas neste âmbito deverá ser imediatamente comunicada por qualquer colaborador ao nível superior da hierarquia, ou oficiosamente verificada por este no âmbito dos registos efetuados às transações realizadas diariamente, e de imediato reportada à Direção de Risco, Compliance e Integridade, para efeitos de controlo interno, e das medidas necessárias, operacionais e legais, a que haja subsequentemente lugar.

g)             Sempre que são referidos os interesses do Cliente, tal inclui também, as suas preferências em matéria de sustentabilidade, quando aplicável.

8.1             Para efeitos de prevenção e sanação de conflitos de interesses que se verifiquem no desenvolvimento das atividades do Banco Best, sempre que outro regime não resulte da lei, regulamento ou norma interna, devem os Colaboradores seguir o seguinte procedimento:

(A)             Identificação de Eventual Conflito de Interesses

Os Colaboradores sempre que no exercício das suas funções devam tomar uma decisão ou proceder à execução de uma operação ou transação devem proceder a análise das suas características essenciais e circunstâncias envolventes para determinarem se em causa se verifica um conflito de interesses institucional ou referente a um Colaborador. Para tanto, os Colaboradores atendem ao conceito e critérios estabelecidos no ponto 5 acima.             

(B)             Comunicação de Conflitos de Interesses

Sempre que em resultado do procedimento de análise referido, um Colaborador detete a existência de um conflito de interesses deve comunicar direta e imediatamente à Direção de Risco, Compliance e Integridade a sua existência remetendo-lhe uma comunicação que, pelo menos contenha, os seguintes elementos:             

a)             Identificação das partes ou outras pessoas envolvidas na decisão, operação ou transação em causa;

b)             Objeto e principais obrigações resultantes para as partes em caso de aprovação da decisão ou execução da operação ou transação em causa e data pretendida para a realização;

c)             Interesses em conflito e causas para a existência do conflito, incluindo, quando determináveis, os prejuízos ou vantagens que podem resultar para as pessoas envolvidas e eventuais medidas de resolução possíveis. Qualquer Colaborador que tome conhecimento de qualquer situação de conflito de interesses, ainda que não intervenha diretamente na decisão, operação ou transação em causa, deve proceder à sua comunicação à Direção de Risco, Compliance e Integridade nos termos referidos quando a mesma não tenha ainda sido concretizada. Sempre que o conflito de interesses identificado assuma uma natureza institucional, a comunicação referida deve ser concretizada em conjunto pelo Colaborador interveniente e pelo responsável da área ou departamento em causa.

(C)             Análise da Situação de Conflito de Interesses

Depois de recebida uma comunicação de uma situação de identificação de conflito de interesses, a Direção de Risco, Compliance e Integridade analisará a situação apresentada para determinar a efetiva existência de um conflito de interesses e, em caso afirmativo, para propor as medidas adequadas à sua sanação. A comunicação deve ser efetuada para situações de conflito de interesses permanente ou ocasional, devendo ser na avaliação pessoal da comunicação ponderadas situações que possam resultar de cargos ou funções exercidas nos dois anos anteriores à comunicação, ou de relações pessoais. A Direção de Risco, Compliance e Integridade pode a todo o tempo, pedir informação e esclarecimentos sobre a situação em concreto, medidas entretanto adotadas e outros aspetos que considere relevantes para a gestão do conflito de interesses, bem como pode consultar, interna ou externamente, as áreas ou entidades que entenda pertinentes, no sentido da obtenção dos elementos relevantes para a apreciação da situação em causa. A Direção de Risco, Compliance e Integridade, no prazo de 15 dias úteis, emitirá um parecer, devidamente fundamentado, sobre a situação de conflito de interesses contendo eventuais recomendações que julgue convenientes para sanar o conflito, ou medidas a adotar para o mitigar quando a sanação não for possível. O parecer da Direção de Risco, Compliance e Integridade é remetido ao Colaborador e/ou ao responsável da direção, e outras direções ou hierarquias, conforme aplicável.             

(D)             Sanação do Conflito de Interesses

O Colaborador e a respetiva unidade ou área adotam as medidas recomendadas pelo Direção de Risco, Compliance e Integridade para sanar a situação de conflitos de interesses detetada. A decisão, operação ou transação relativamente à qual se verifica um conflito de interesses não pode ser executada sem a prévia receção do parecer da Direção de Risco, Compliance e Integridade e implementação das recomendações dadas. Sempre e apenas quando não seja possível sanar nos termos da presente Política um conflito de interesses, o Banco Best informa objetiva e claramente o Cliente, antes de efetuar uma operação em seu nome, da natureza genérica e/ou das fontes do conflito de interesses e das medidas adotadas para mitigar os riscos resultantes do mesmo e sua potencial insuficiência para evitar os riscos resultantes do conflito de interesses, sendo ao Cliente solicitada uma declaração expressa, por escrito, de que foi devidamente informado da existência do conflito de interesses, e que aceita prosseguir com a operação.             

9.1             Os Colaboradores que exerçam cargos ou funções em acumulação com as funções exercidas no Banco Best ou no Grupo novobanco, devem observar os princípios e os procedimentos previstos na presente Política, que visam prevenir e mitigar conflitos de interesses.

9.2             Sem prejuízo do número anterior, os Colaboradores que assumam cargos ou funções que demonstrem relevo do ponto de vista da prevenção de conflitos de interesses de caráter permanente, tais como identificadas pelo Banco Best, devem comunicar previamente à sua aceitação a acumulação do cargo ou das funções, nos termos internamente definidos.

9.3             Os Colaboradores devem mostrar-se disponíveis para o esclarecimento de quaisquer dúvidas que lhes sejam colocadas na sequência da comunicação prevista no número anterior, bem como para adotarem os procedimentos necessários para prevenir e mitigar os conflitos de interesses resultantes da acumulação de funções ou cargos.

10.1             Os conflitos de interesses, conforme definidos na presente Política, que se verifiquem relativamente a membros do Conselho Fiscal, da Comissão Executiva ou de Comités destes órgãos são geridos e sanados pelo próprio órgão nos termos definidos em normativos internos específicos.

10.2             A possibilidade de cumulação de cargos ou funções por parte dos membros do Conselho Fiscal e da Comissão Executiva e dos Titulares de Funções Essenciais é aferida através de um procedimento específico referente aos órgãos e titulares em causa.

10.3             Em caso de conflito de interesses referente a qualquer Colaborador da Direção de Risco, Compliance e Integridade, o Conselho Fiscal deverá ser informado de imediato para recomendar e decidir quaisquer medidas consideradas necessárias e adequadas.

10.4             A Direção de Risco, Compliance e Integridade deve ser informada de quaisquer situações de conflitos de interesses sanadas ao abrigo do presente número, podendo emitir as recomendações e propor as medidas de mitigação que considere necessárias e adequadas.

12.1             O Banco Best mantém o registo, devidamente documentado, de todos os procedimentos, comunicações, análises, avaliações e medidas adotadas em cumprimento da presente Política.

12.2             A Direção de Risco, Compliance e Integridade é responsável pela manutenção dos registos referentes à presente Política.

12.3             Em especial, a Direção de Risco, Compliance e Integridade regista em base de dados, especificamente criada para esse fim, todas as situações de conflito de interesses comunicadas com os seguintes elementos:

a)             Dados do interveniente: Nº do colaborador (quando aplicável); nome; função; unidade orgânica; departamento; estrutura (comercial/central); entidade (empresa);

b)             Dados do conflito de interesses: direção-origem; estrutura (comercial/central); serviço prestado; remetente; data; descritivo da situação;

c)             Dados relativos à intervenção da Direção de Risco, Compliance e Integridade: descrição da intervenção; parecer; estado do processo; nº de ocorrências; atualizações.

d)             Medidas implementadas ou a implementar para gerir os conflitos identificados e funções intervenientes em cada fase do referido procedimento;

e)             Ações de Monitorização Efetuadas.

12.4             A Direção de Risco, Compliance e Integridade assegura, quando aplicável, a atualização dos registos de conflitos de interesses que lhe sejam comunicados pelos Colaboradores, designadamente através de questionários periódicos.

13.1             Sem prejuízo das demais competências legais, regulamentares e resultantes de normativos internos, compete à Direção de Risco, Compliance e Integridade para efeitos da presente Política nomeadamente o seguinte:

a)             Submeter à Comissão Executiva, para sua aprovação, a Política Geral de Conflitos de Interesses, assim como quaisquer normativos internos que regulem a prevenção da ocorrência de conflitos de interesses;

b)             Avaliar a adequação e eficácia da presente Política e propor à Comissão Executiva a sua revisão e alteração;

c)             Acompanhar e monitorizar, de forma permanente, as medidas implementadas ou a implementar para gerir ou mitigar quaisquer conflitos de interesses;

d)             Garantir a adequada publicidade da presente Política e esclarecer quaisquer dúvidas que possam surgir acerca da mesma;

e)             Comunicar ao Conselho Fiscal, à Comissão Executiva e à Direção Financeira e Capital Humano, semestralmente, todas as situações de conflitos de interesses analisadas, ou de que tenha tido conhecimento no decurso da sua atividade, e em relação aos quais emitiu o seu parecer;

f)             Propor ao Departamento de Auditoria Interna a realização de processos de auditoria ou inspeção, conforme aplicável, a situações identificadas pela Direção de Risco, Compliance e Integridade no âmbito das suas atribuições;

g)             Emitir os pareceres que sejam da sua competência previstos na presente Política;

h)             Realizar as avaliações internas em matéria de conflitos de interesses que entenda convenientes, sob qualquer forma, designadamente através de questionários ou formulários específicos;

i)             Coordenar a adoção dos princípios e o cumprimento dos procedimentos previstos na presente Política ao nível do Grupo Novo Banco;

j)             Assegurar a manutenção dos arquivos e registos previstos na presente Política;

k)             Assegurar formação periódica adequada sobre esta política e a sua execução aos colaboradores e aos membros da Comissão Executiva e do Conselho Fiscal.

14.1             Sem prejuízo das demais competências legais, regulamentares e resultantes de normativos internos, compete à Comissão Executiva para efeitos da presente Política nomeadamente o seguinte:

a)             Aprovar a presente Política e respetivas atualizações com obtenção de parecer favorável do Conselho Fiscal;

b)             Assegurar que a presente Política se encontra adequadamente implementada no Banco Best e que os procedimentos e controlos na mesma previstos são efetivamente implementados e adequados ao cumprimento dos deveres de identificação, prevenção, sanação e comunicação de conflitos de interesses.

15.1             O incumprimento de qualquer disposição da presente Política sujeita o Colaborador a responsabilidade pela sua conduta, podendo em especial o Colaborador ser sujeito a responsabilidade disciplinar ou contratual conforme aplicável.

15.2             Na determinação das consequências do incumprimento da presente Política, o Banco Best, e em especial a Comissão Executiva, atende, entre outros fatores, à gravidade e consciência do incumprimento

16.1             A presente Política foi aprovada pela Comissão Executiva do Banco Best com parecer prévio favorável do Conselho Fiscal.

16.2             A Política é revista com uma periodicidade mínima anual, devendo a Direção de Risco, Compliance e Integridade, no entanto, propor à Comissão Executiva a revisão da Política num prazo inferior, sempre que considere oportuno ou verifique qualquer ineficiência ou desajustamento da mesma relativamente aos conflitos de interesse verificados.

16.3             O procedimento de revisão da Política visa, em especial, verificar se a mesma se encontra adequadamente implementada e se os procedimentos previstos para evitar e sanar eventuais conflitos de interesses são eficazes.

17.1             A presente Política de Conflitos de Interesses é divulgada internamente a todos os Colaboradores através da publicação na página de intranet do Banco Best, sendo ainda publicamente divulgada no site institucional do Banco Best.

17.2             A Direção de Risco, Compliance e Integridade promove o adequado cumprimento da presente Política através de ações de formação e/ou publicações especificas na intranet do Banco Best, conforme necessário.

17.3             Para qualquer esclarecimento sobre a presente Política deve ser contactada a Direção de Risco, Compliance e Integridade.

Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesse no âmbito das Atividades de Intermediação Financeira

Alguns exemplos de situações potenciais de conflitos de interesse e como atuar.

1.             Apreciação e decisão de operações ou outros assuntos

Regra: Os membros do Conselho Fiscal, os membros do Conselho de Administração, Diretores e demais Colaboradores, os consultores e os mandatários do Banco Best não podem intervir na apreciação e decisão de transações ou qualquer assunto em que sejam, direta ou indiretamente, interessados os próprios, seus cônjuges ou pessoas com quem vivam em união de facto, parentes ou afins em 1º grau, ou sociedades ou outros entes coletivos que uns ou outros direta ou indiretamente dominem.

Exemplo:
Quando um Cliente solicita que um Colaborador seja seu Garante (por exemplo, avalista) num contrato de crédito.

2.             Acumulação de funções no Banco Best ou no Grupo NOVO BANCO

Regras: Um Colaborador pode acumular cargos noutras entidades do Grupo NOVO BANCO, desde que:

a)             Não advenham riscos graves de conflitos de interesses;

b)             Se verifique disponibilidade suficiente para o exercício desses diferentes cargos;

c)             A designação seja aprovada pela Comissão Executiva e, quando aplicável, não exista oposição do Banco de Portugal.

Não é permitida a acumulação de cargos de responsável pela função de compliance, gestão de risco ou auditoria interna no Banco Best com cargos em entidades detentoras, direta ou indiretamente, de participações igual ou superior a 5% do capital ou dos direitos de voto no Banco Best.

Exemplo:
Quando um Colaborador exerce funções em mais do que uma direção ou unidade orgânica do Banco Best, e se verifique (i) que no exercício dessas funções são prosseguidos interesses que concorrem entre si, (ii) ou por não haver disponibilidade suficiente para o exercício das diversas funções.

3.             Designação de Colaborador para cargos ou funções noutras entidades

Regra: Quando indicado pelo Banco Best para exercer cargos ou funções noutras entidades, o Colaborador não deve participar, no Banco Best e na entidade na qual exerce esses cargos ou funções, na apreciação e decisão de assuntos que envolvam, respetivamente, tal entidade e o Banco Best. Este dever mantém-se, após a cessação de funções sempre que esteja em causa a apreciação no Banco Best de assunto que envolva a entidade na qual o Colaborador exerceu funções e no qual este tenha um interesse decorrente das funções que exerceu e que conflitue o interesse do Banco Best.

Exemplo:
Quando o Colaborador exerce funções no Banco Best e, a pedido do Banco Best, exerce também funções noutra entidade, sendo, por força dessas funções, solicitado a participar na apreciação e decisão de assuntos que envolvam, respetivamente, o Banco Best ou essa outra entidade.

4.             Interesses económicos e participações

Regra: O Colaborador que detenha interesses económicos ou participações maioritárias ou o controlo de gestão deverá informar previamente a Direção de Risco, Compliance e Integridade, preenchendo um formulário segundo o modelo disponibilizado pela Direção de Risco, Compliance e Integridade, que subsequentemente dará o seu parecer.

Exemplo:
Detenção de ações, de outros direitos de propriedade ou de participações financeiras e outros interesses económicos em clientes comerciais, direitos/royalties de propriedade intelectual.

5.             Exercício de atividades fora do Banco Best

Regra: O Colaborador que pretenda exercer atividades de relevo, tal como identificadas pelo Banco Best nos procedimentos internos, remuneradas ou não, fora do Banco Best deverá informar previamente à sua aceitação a hierarquia, o Diretor Coordenador, a Direção de Risco, Compliance e Integridade e a Direção Financeira e Capital Humano, preenchendo um formulário segundo o modelo disponibilizado pela Direção de Risco, Compliance e Integridade, o que inclui a subscrição de uma declaração de compromisso com a prevenção de conflitos de interesses. Para o caso particular de colaboradores identificados (conforme categoria de colaboradores prevista na Política de Remuneração de Colaboradores do Banco Best) esta comunicação implica igualmente uma análise prévia no sentido da prevenção de conflito de interesses.

Exemplo:
Pertença a um órgão de supervisão ou administração de uma empresa privada ou pública ou de uma associação privada ou pública.

6.             Relações Políticas

Regra: No âmbito de uma operação ou relação comercial, o Colaborador que tenha um interesse político relevante de forma a poder condicionar a sua autonomia ou uma eventual relação política que possa influir na relação com a contraparte e suscitar uma situação de conflito de interesses, deverá informar previamente a Direção de Risco, Compliance e Integridade, preenchendo um formulário segundo o modelo disponibilizado pelo Direção de Risco, Compliance e Integridade, que dará o seu parecer no final. Nesta situação, o Colaborador pode manter a sua intervenção profissional na relação com a contraparte desde que:

a)             A Direção de Risco, Compliance e Integridade tenha sido consultada e dado o seu parecer prévio;

b)             Mantenham imparcialidade no desempenho das suas funções, não critique publicamente as decisões e direções políticas do Banco Best e não realizem atividades políticas no local de trabalho.

Exemplo:
Efetuar ações de campanha política nas instalações do Banco Best; utilizar informação ou o nome do Banco Best em qualquer tipo de propaganda Política.

7.             Contas de Colaboradores

Regras:

a)             Não é permitido a nenhum Colaborador efetuar, alterar e/ou autorizar quaisquer operações ou condições em contas nas quais seja titular, co-titular ou representante.

b)             Não é permitido a nenhum Colaborador efetuar, alterar e/ou autorizar quaisquer operações ou condições em contas nas quais algum seu familiar seja titular, co-titular ou representante.

c)             Não é permitido a nenhum Colaborador, independentemente das suas funções, estabelecer condições e/ou intervir no processo de decisão de qualquer tipo de transação, sendo o Colaborador ou seus familiares, direta ou indiretamente envolvidos na mesma, sob qualquer forma.

Exemplo:
Quando um Colaborador efetua, altera e/ou autoriza operações ou condições em contas nas quais seja titular, co-titular ou representante ou em contas dos seus familiares; Quando um Colaborador, independentemente das suas funções, estabelece condições e/ou intervém no processo de decisão de qualquer tipo de operação, sendo o Colaborador ou seus familiares, direta ou indiretamente intervenientes na mesma sob qualquer forma.

8.             Mandatos e Procurações

Regra: O Colaborador não pode aceitar mandatos ou procurações outorgados por Clientes do Banco Best, salvo se expressamente autorizado pelo Responsável pela função de conformidade.

Exemplo:
Quando um Cliente solicita que um Colaborador seja seu Procurador nas suas contas junto do Banco Best.

9.             Familiares na cadeia hierárquica

Regra: Não é permitido que um Colaborador tenha familiares (cônjuges ou unidos de facto; pais; avós; filhos; irmãos; cunhados; padrastos e enteados; sogros; genros e noras; tios; sobrinhos) na sua cadeia hierárquica, não podendo avaliar o respetivo desempenho e decidir a promoção/despromoção ou remuneração.

Exemplo:
Quando um Colaborador tem familiares na sua cadeia hierárquica, com possibilidade de avaliar o seu desempenho e decidir a respetiva promoção/despromoção ou remuneração.

10.             Segregação de funções dentro das direções do Banco Best

Regra: Quando, numa determinada operação, o Banco Best intervenha em diferentes qualidades, devem ser devidamente salvaguardadas a segregação de competências e os respetivos processos decisórios (chinese walls).

Exemplo:
Na venda de um ativo estratégico do Banco Best que inclua financiamento ao comprador, as operações de alienação e de crédito serão objeto de análise segregada.

11.             Imóveis

Regras:

a)             Os Colaboradores que pretendam adquirir um imóvel do Banco Best deverão preencher um formulário segundo o modelo disponibilizado pela Direção de Risco, Compliance e Integridade atestando que não se encontram numa situação de conflito de interesses.

b)             O interesse em obter resultados para melhor classificação em campanhas de vendas de imóveis não pode, em nenhuma circunstância, conduzir a que a atuação do Colaborador privilegie o seu interesse ou o da sua estrutura em detrimento dos interesses do Banco Best ou dos seus Clientes ou com impacto no risco legal ou reputacional do Banco.

c)             Os Colaboradores têm de dedicar particular atenção aos seus deveres de diligência relativamente ao cumprimento das regras sobre (i) a caracterização dos compradores e respetivos beneficiários efetivos e (ii) identificação da origem dos fundos, e, caso sejam Clientes, regras sobre (iii) abertura de conta e (iv) avaliação do enquadramento das operações no perfil dos Clientes.

Exemplos:
Aquisição de imóvel do Banco Best por Colaborador que tenha tido intervenção na avaliação ou determinação de qualquer valor imputado ao imóvel ou na apreciação e decisão do processo sobre a sua própria proposta; Aquisição de imóvel do Banco Best por avaliador que interveio na avaliação desse mesmo imóvel; Avaliador de imóveis do Banco Best que é, em simultâneo, Promotor do Banco Best.

12.             Promotores

Regras:

a)             No âmbito da contratação de prestação de serviços com promotores, estes deverão preencher um formulário segundo o modelo disponibilizado pela Direção de Risco, Compliance e Integridade, atestando que não se encontram numa situação de conflito de interesses, nomeadamente que (i) não têm ligações com Colaboradores que intervenham no seu processo de seleção, contratação ou avaliação e (ii) não são, simultaneamente, avaliadores.

Exemplos:
Quando um Colaborador associa (“assignar”) Clientes a Promotor do Banco Best com o qual tenha uma relação, designadamente societária, familiar ou laboral; Quando um Colaborador intervém em operações de Clientes associados a Promotor com o qual tenha uma relação, designadamente societária, familiar ou laboral;

13.             Contratação de fornecedores

Regra: Os Colaboradores não podem participar no processo de seleção, contratação ou avaliação de um fornecedor no qual tenham um interesse particular e deverão cumprir integralmente a norma interna do Banco Best Prevenção de Conflitos de Interesses na Contratação de Fornecedores.

Exemplo:
Quando um fornecedor (ou candidato a fornecedor externo) do Banco Best tenha um relacionamento particular ou pessoal com um Colaborador que intervenha no seu processo de seleção, contratação ou avaliação.

14.             Objetivos comerciais e campanhas de marketing

Regras:

a)             A dinamização e o cumprimento dos objetivos das campanhas não deverão ser obtidos com o sacrifício do cumprimento das regras legais, regulamentares e internas aplicáveis ao Banco Best.

b)             O interesse em obter resultados para melhor classificação na campanha não pode, em nenhuma circunstância, conduzir a que a atuação do Colaborador privilegie o seu interesse ou o da sua estrutura em detrimento dos interesses do Banco Best ou dos Clientes ou com impacto no risco legal ou reputacional do Banco.

c)             As campanhas comerciais são avaliadas em Comité de Produto.

Exemplos:
Quando o Colaborador não desempenha corretamente as suas funções com o objetivo de atingir as metas comerciais ou os incentivos (financeiros ou de outra natureza) criados.

15.             Intermediação financeira e serviços e produtos bancários

Regra: As atividades de intermediação financeira são reguladas pela Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses nas Atividades de Intermediação Financeira e o lançamento e comercialização de serviços e produtos bancários estão sujeitos ao respetivo processo de signoff e aprovação pelo Comité de Produto.

Exemplos:
São atividades de intermediação financeira, por exemplo, recomendações de Investimento (research); gestão discricionária de carteiras; consultoria para investimento, etc. Sem prejuízo da consulta da Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses nas Atividades de Intermediação Financeira, destacam-se as seguintes situações:

a)             Qualquer ação do Banco Best que seja suscetível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do Cliente, exceto quando este atua como contraparte em operações com Clientes no desenvolvimento normal da sua atividade comercial;

b)             Quando o Banco Best tem um interesse próprio nos resultados decorrentes de um serviço prestado ao Cliente, ou de uma operação realizada por conta do Cliente, alheio ao próprio serviço ou operação em causa;

c)             Sempre que o Banco Best receba um incentivo financeiro, ou de outra natureza, para privilegiar os interesses de um Cliente em detrimento dos interesses de outro Cliente.